bwin亚洲荷官现场发牌:[HK]GOLDWAY EDU(08160):第二次经修订及重列之组织章程大纲及细则

时间:2022年08月05日 23:15:34 中财网
原标题:GOLDWAY EDU:第二次经修订及重列之组织章程大纲及细则
第二次經修訂及
重列

組織章程大綱

細則
Goldway Education Group Limited
金教育集團有限公司*
(於二零二二年八月五日舉行的股東週年大會上採納)
公司法(經修訂)
獲豁免股份有限公司
Goldway Education Group Limited
金教育集團有限公司

第二次經修訂及重列
組織章程大綱
(於二零二二年八月五日舉行的股東週年大會上採納)
1. 本公司的名稱為Goldway Education Group Limited(金教育集團有限公司)。

2. 本公司的註冊辦事處設於Conyers Trust Company (Cayman) Limited(地址為Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands)的辦事處。

3. 在不抵觸本大綱以下條文的情況下,本公司的成立宗旨並無限制,且括但不限於:(a) 於控股公司所有分支機構執行及履行控股公司的所有職能,以及統籌在任何地方註冊成立或開展業務的任何一間或多間附屬公司,或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何方式直接或間接控制的任何公司集團的政策及行政管理;
(b) 作為一間投資公司,並就此根據任何條款(不論有條件地或絕對地),透過最初認購、招標、購買、交換、銷、加入財團或任何其他方式,認購、收購、持有、處置、出售、處理或買賣由任何不論在何處註冊成立的公司或任何政府、主權、管治、專員、公共機構或部門(最高級、市政級、地方級或其他級別)所發行或擔保的股份、股票、債權證、債股、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外、外幣存款及商品(不論是否繳足),並於催繳時就上述各項繳款。

4. 在不抵觸本大綱以下條文的情況下,根據公司法(經修訂)第27(2)條的規定,本公司具有並且能夠行使作為一個具有充分行為能力的自然人所應有全部職責的能力,而不論是否符合公司利益。

5. 本大綱並無任何條文允許本公司在未有根據開曼群島法律的規定獲發正式牌照的情況下,從事須持牌經?的業務。

6. 除為促進本公司於開曼群島以外地區的業務外,本公司不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易;惟本條款的規定不應視作妨礙本公司於開曼群島執行及締結合約,以及為經?其於開曼群島以外地區的業務於開曼群島行使所有必要權力。

7. 各股東的責任以各股東名下股份不時的未繳股款金額為限。

8. 本公司的股本為20,000,000元,分為2,000,000,000股每股名義價值或面值為0.01元的普通股,本公司在法律允許下,有權在符合公司法(經修訂)的條文及本公司組織章程細則的情況下贖回或購買其任何股份及增加或減少上述股本,以及發行其任何部分股本(不論屬最初、經贖回或增加,亦不論是否附有優先權、優先權利或特權,或受任何權利延後安排或任何條件或限制所限,致使除非發行條件另行明確聲明,否則每次發行股份(不論列為優先股或其他股份)將受前文所述權力規限。

9. 本公司可行使公司法所載的權力,於開曼群島取消註冊,並改為以於另一司法權區存續的形式註冊。

公司法(經修訂) 股份有限公司 Goldway Education Group Limited 金教育集團有限公司 的 第二次經修訂及重列 組織章程細則 (於二零二二年八月五日舉行的股東週年大會上採納)目錄
標題 細則編號
表A 1
詮釋 2
股本 3
更改股本 4-7
股份權利 8-9
變更權利 10-11
股份 12-15
股票 16-21
留置權 22-24
催繳股款 25-33
沒收股份 34-42
股東名冊 43-44
記錄日期 45
股份轉讓 46-51
股份繼承 52-54
無法聯絡的股東 55
股東大會 56-58
股東大會通告 59-60
股東大會議程 61-65
投票 66-74
委任代表 75-80
由代表行事的公司 81
股東書面決議 82
董事會 83
董事退任 84-85
喪失董事資格 86
執行董事 87-88
替任董事 89-92
董事酬金及開支 93-96
董事利益 97-100
董事的一般權力 101-106
借款權利 107-110
董事的議事程序 111-120
經理 121-123
高管 124-127
董事及高管名冊 128
會議記錄 129
鋼印 130
文件認證 131
銷毀文件 132
股息及其他付款 133-142
儲備 143
資本化 144-145
認購權儲備 146
會計記錄 147-151
審計 152-157
通知 158-160
簽署 161
清盤 162-163
彌償保證 164
財政年度 164A
組織章程大綱及細則及公司名稱的修訂 165
資料 166
公司法(經修訂)
股份有限公司
Goldway Education Group Limited
金教育集團有限公司

第二次經修訂及重列
組織章程細則
(於二零二二年八月五日舉行的股東週年大會上採納)
表A
1. 公司法(經修訂)附表的表A所載條例不適用於本公司。

詮釋
2. (1) 細則中,除文義另有所指外,下表第一欄所列詞彙具有各自對應的第二欄所載涵義。

詞彙 涵義
「公司法」 開曼群島公司法第22章(一九六一年第3號法例,經綜合及修訂)。

「細則」 現有形式的細則或不時經補充或修訂或取代的細則。

「審計師」 本公司當前的審計師,可能括任何個人或合伙人。

「董事會」或「董事」 本公司董事會或出席本公司符合法定人數出席之董事會會議的董事。

「股本」 本公司不時的股本。

「足日」 關於通告期間,該期間不括發出(或視作發出)通告之
日,及發出通告之日或通告生效之日。

「結算所」 本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法管轄區
的法例所認可的結算所。

第17章
「緊密聯繫人士」 就任何董事而言,具有指定證券交易所規則(「上市規48A
則」)(以不時修訂為準)界定的涵義,惟就細則第100
條而言(董事會將批准的交易或安排為上市規則所述的
關連交易),具有上市規則賦予「聯繫人士」的涵義。

「本公司」 Goldway Education Group Limited金教育集團有限公司。

「具規管權的機構」 本公司股份上市或報價之證券交易所所在地區具規管權的機構。

「債券」及「債券持有人」 分別括債務證券及債務證券持有人。

「指定證券交易所」 本公司股份上市或報價所在的證券交易所,且該證券交易所視該上市或報價為本公司股份主要上市或報價。

「元」 元,香法定貨幣。

「總辦事處」 由董事可不時決定作為本公司總辦事處的該辦事處。

「股東」 本公司股本中股份的不時正式登記持有人。

「月」 公曆月。

「通告」 書面通告(除另有特別聲明及細則另有界定外)。

「辦事處」 本公司當前的註冊辦事處。

「普通決議」 普通決議為由有權表決之股東親身或(若股東為法團)由其正式授權之代表或代理人(如允許)於股東大會上
以簡單多數票數通過的決議,且大會已根據細則第59
條發出通告。

「繳足」 繳足或入賬列作繳足。

「股東名冊」 存置於開曼群島或開曼群島以外地區(由董事會不時決定)的股東總冊及任何股東分冊(如適用)。

「過戶登記處」 就任何類別股本而言,由董事會不時決定以存置該類別股本的股東分冊及(除非董事會另有指示)遞交該類
別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記
的地點。

「鋼印」 在開曼群島或開曼群島以外任何地區使用的本公司鋼
印或任何一個或多個複製鋼印(括證券鋼印)。

「秘書」 董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何人士、商
行或公司,括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

「特別決議」 特別決議為由有權表決之股東親身或(若股東為法團)由其正式授權之代表或代理人(如允許)於股東大會上
以不少於四份三之大多數票數通過的決議,且大會已
根據細則第59條正式發出通告。

就細則或規程的任何條文明確規定的普通決議而言,
特別決議均屬有效。

「規程」 公司法及適用於或可影本公司的當時有效的開曼群
島立法機關的任何其他法例、其組織章程大綱及╱或細
則。

「主要股東」 一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上(或指定證券交易所規則不時指定的其他比例)
投票權之人士。

「年」 公曆年。

(2) 於該等細則內,bwin亚洲荷官现场发牌:除非主題或內容與該解釋不相符,否則:
(a) 詞彙的單數含複數的含義,而複數亦含單數的含義;
(b) 有性別的詞彙含性別及中性的含義;
(c) 關於人士的詞彙含公司、協會及團體(無論屬公司與否);
(d) 詞彙:
(i) 「可」應解釋為具許可性;
(ii) 「應」或「將」應解釋為具必須性;
(e) 書面的表述應(除非出現相反意向)解釋為括打印、印刷、攝影及其他視象形式的反映詞彙或數字,並括電子展示方式(若以該方式陳述),前提是相關文件或通告及股東選舉須符合所有適用規程、規則及規例;
(f) 對任何法例、條例、法規或法律條文的引用應詮釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版;
(g) 除上述外,規程中所界定的詞彙及表述應於細則中賦有相同的涵義(如並無與文中主題不符);
(h) 對所簽立文件的提述括提述親筆簽署或蓋鋼印或電子簽署或以任何其他方式簽署的文件,而對通告或文件的提述括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回方式或媒體及視象數據(無論有否實體)記錄或儲存的通告或文件;
(i) 如《開曼群島電子交易法(二零零三年)》第8條及第19條(經不時修訂)在細則所載義務或規定施加其他額外義務或規定,則該等額外義務或規定不適用於細則。

股本
3. (1) 本公司股本於細則生效日拆分為每股面值0.01元的股份。

(2) 在公司法、本公司的組織章程大綱及細則及任何指定證券交易所(如適用)及╱或任何具規管權的機構的規則規限下,本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份,而有關權力應由董事會按其絕對酌情認為適當的條款及條件行使,而就公司法而言,董事會決定之購買方式須被視為已獲細則授權。本公司據此獲授權就自股本中或根據公司法為此目的而可動用的任何其他賬戶或資金支付款項。

(3) 在遵守指定證券交易所及任何其他具規管權的機構的規則及條例下,本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務資助。

(4) 董事會可接受無償交回的任何已繳足股款的股份。

(5) 本公司不會發出不記名股份。

更改股本
4. 本公司可不時依照公司法通過普通決議變更其組織章程大綱的條件,以:(a) 增加其股本,該新增股本的金額及須劃分的股本面值由決議決定;(b) 將其全部或任何股本合併及分拆為面值較其現有股份面值為大的股份;(c) 在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下,將其股份分拆為數個類別,分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制,若本公司於股東大會並無作出有關決定,則董事可作出決定;且若本公司發行不賦投票權的股份,則總要在該股份的名稱中加上「無投票權」一詞;若股本括具不同投票權的股份,則總須在各類別股份(具最優先投票權的股份除外)的稱謂中加上「有限制投票權」一詞或「有限投票權」一詞;
(d) 將其全部或部份股份細分為面值少於本公司組織章程大綱規定的面值的股份(不得違反公司法的規定),而有關細分股份的決議可決定分拆產生的股份持有人之間,其中一股或更多股份可較其他股份有優先權利、遞延權利或其他權利或限制,而該等優先權利、遞延權利或其他權利或限制為本公司可附加於未發行或新股;(e) 註銷於通過決議之日尚未被任何人士認購或同意認購的股份,並按註銷股份面值的數額削減其股本,或若屬無面值的股份,則削減其股本所劃分的股份數目。

5. 董事會可以其認為權宜的方式解決根據上一條細則有關任何合併或分拆而產生的任何困難,特別是,在無損上述一般性的情況下,可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份,並按適當比例向原有權取得該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額(經扣除出售開支),及就此而言,董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份,或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。該買家無須理會購買款項的運用情況,且其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。

6. 在取得公司法要求的任何確認或同意下,本公司可不時通過特別決議以法例許可的方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可供分派儲備。

7. 除發行條件或細則另有規定外,透過增設新股令股本增加應視為如同構成本公司原有股本的一部份,且該等股份須受有關催繳股款及分期付款、轉讓及轉交、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的細則所載條文規限。

股份權利
8. (1) 在不違反公司法及本公司組織章程大綱及細則的規定,以及不影任何股份或任何類別的股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下(無論是否構成現有股本的一部份),本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制(無論關於派息、投票權、資本歸還或其他面)的任何股份。

(2) 在不違反公司法、任何指定證券交易所的規則及本公司的組織章程大綱及細則,以及在不影任何股份或任何類別股份持有人所獲賦予的特別權利的情況下,本公司可發行股份的條款括該等股份可由本公司或其持有人按有關條款及以董事會認為適合的方式(括自股本撥款)選擇贖回。

9. [特意刪除]
變更權利
附錄3
10. 在公司法規限下且不違反細則第8條情況下,任何股份或任何類別的股份當時附有的一15
切或任何特別權利可(除非該類別股份的發行條款另有規定)經由該類已發行股份面值不少於四份之三的股份持有人書面批准,或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准,不時(無論本公司是否正在清盤)予以變更、修訂或廢除。細則中關於本公司股東大會的規定經必要的修訂後,適用於所有該等另行召開的股東大會,除:
附錄3
(a) 大會(續會除外)所需的法定人數為最少持有或由受委代表持有該類已發行股份面15
值三份一的兩位人士(若股東為公司,則其正式授權人士),而任何續會上,在遵守上市規則的情況下,兩位親自或委派代表出席之持有人(若股東為公司,則其正式授權人士)(不論其所持股份數目若干)即可構成法定人數;及
(b) 該類股份的每位持有人每持有一股該類股份可獲一票投票權。

11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不可(除非該等股份的發行條款附有的權利另有明確規定)經增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而視作已被變更、修訂或廢除。

股份
12. (1) 在公司法、細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示,以及(如適用)任何指定證券交易所的規則限制下,並在不影當時附於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下,本公司所有尚未發行的股份(無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份)可由董事會處置,董事會可全權酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件向其認為適當的任何人士提呈售股建議、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份,然而,任何股份概不得以折讓至其面值之價格發行。任何特定地區的股東或其他人士註冊地址在董事會認為若無註冊聲明或其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行,在此等情況下,本公司或董事會在配發股份、提呈售股建議、授予購股權出售股份時,無須向其配發股份、提呈售股建議、授予購股權或出售股份。因上述原因而受影的股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別的股東。

(2) 董事會可按其不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券,以賦予認股權證的持有人可認購本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

13. 本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。

在公司法規限下,佣金可以現金支付,或以配發全部或部份繳足股份的方式支付,或部份以現金部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

14. 除非法例另有規定,否則任何人不可獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份,而本公司亦不受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益所約束,也不受任何不足一股的股份中的任何權益或(但根據細則或法例另有規定除外)任何股份中的任何其他權利所約束,且不得被迫承認該等權益或權利(即使本公司已知悉有關事項),但登記持有人對該股份全部的絕對權利不在此限。

15. 在公司法及細則規限下,董事會可於配發股份後但於任何人士記入股東名冊作為持有人前任何時候,確認承配人以某一其他人士為受益人放棄獲配股份,並給予股份承配人權利以根據董事會認為適合的條款及條件並在其規限下令該放棄生效。

股票
16. 發行的每張股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹印本或印上鋼印,並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目(若有)及就此繳足的股款,以及按董事可能不時決定的方式作出其他規定。本公司須在董事授權下或由法定機構的適當官員簽署後於股票上蓋有或印有本公司鋼印,惟董事另有訂明除外。發行的股票概不能代表一類以上的股份。董事會可議決(無論一般情況或任何特定情況)任何有關股票(或其他證券的證書)上的任何簽名無須為親筆簽名而可以若干機印方式加蓋或加印於該等證書上。

17. (1) 如若干人士聯名持有股份,則本公司無須就此發行一張以上的股票,而向該等聯名持有人的其中一位送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

(2) 如股份以兩位或以上人士名義登記,則於股東名冊內排名首位的人士就接收通告及(在細則規定下)有關本公司的全部或任何其他事項(轉讓股份除外)而言,視為該股份的唯一持有人。

18. 於配發股份後,作為股東記入本公司股東名冊的每位人士有權免費就所有該等任何一類股份獲發一張股票,或就首張以後的每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股股份獲發多張股票。

19. 股票須於公司法規定或指定證券交易所不時決定(以較短為准)配發或(本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊的轉讓除外)向本公司遞交轉讓後的相關時限內發行。

20. (1) 於每次轉讓股份後,轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並實時作相應註銷,並向該等股份的承讓人發出新股票,其費用規定載於本細則第(2)段。若所放棄股票中所載股份的任何部份由轉讓人保留,則需由轉讓人向本公司支付上述費用後,就餘下股份向其發出新股票。

(2) 上文第(1)段所指費用應為不高於指定證券交易所不時所決定有關最高款額的數額,且董事會可隨時就該費用決定較低款額。

21. 若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀,於股東提出要求及支付有關費用(指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低數額)後,並須符合有關證據及賠償保證的條款(如有),以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為適合的賠償保證時的成本或合理實付開支,及就損壞或塗污而言,向本公司遞交原有股票,本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票,除已發出認股權證外,否則不會發出新的認股權證,以取代原已遺失,除非董事毫無疑義地信納原有認股權證已遭銷毀。

留置權
22. 對於有關股份已於指定時間作出催繳或有應付的全部款項(無論是否目前應付),本公司對每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。另外,對於一位股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項(無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生,及無論付款或履行付款責任的期間是否已實質到來,且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士(無論是否股東)的共同債務或責任),本公司對以該股東(無論是否連同其他股東)名義登記的每股股份(未繳足股款)擁有首要留置權。本公司於股份的留置權應延展至有關該等股份的全部股息或其他應付款項。董事會可隨時(就一般情況或就任何特定情況而言)放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本細則的規定。

23. 在細則規限下,本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份,除非存在留置權股份的某些款額目前應付或存在留置權股份有關的負債或協議須要現時履行或解除,且直至發出書面通知(聲明及要求支付現時應付的款項或指明負債或協議及要求履行或解除負債或協議及通知有意出售欠繳股款股份)已送呈當時的股份登記持有人或因其身故或破產而有權收取的人士後十四(14)個足日已屆滿,否則不得出售。

24. 出售所得款項淨額由本公司收取,並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或責任,而任何餘額須(在出售前股份中存在並非目前應付的負債或責任的類似留置權規限下)支付予出售時對股份擁有權利的人士。為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓所出售股份予買家。買家須登記為獲轉讓股份的持有人,且其無須受制於購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。

催繳股款
25. 在細則及配發條款規限下,董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付的款項(不論為股份名義價值或溢價),且各股東應(獲發不少於十四(14)個足日的通告,其中指明繳付時間及地點)向本公司支付該通知所要求繳交的催繳股款。董事會可決定全部或部份延後、延遲或撤回催繳,而股東概無權作出任何的延後、延遲或撤回,除非獲得寬限及優待則另當別論。

26. 催繳股款視為於董事會通過授權催繳的決議時作出,並可按全數或以分期的方式繳付。

27. 即使被催繳股款人士其後轉讓被催繳股款的股份,仍然對被催繳股款負有責任。股份的聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及其到期的分期付款或有關的其他款項。

28. 若股東未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款,則欠款股東須按董事會決定的利率(不得超過年息百分之二十(20%))繳付由指定付款日期至實際付款日期止有關未繳款項的利息,但董事會可全權酌情豁免繳付全部或部份利息。

29. 在股東(無論單獨或連同任何其他人士)付清應向本公司支付的已催繳股款或應付分期付款連同應計利息及開支(若有)之前,該股東概無權收取任何股息或紅利或(無論親自或委任代表)出席任何股東大會及於會上投票(除非作為另一股東的受委代表)或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

30. 於有關收回任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序的審訊或聆訊中,根據細則,作為應計負債股份的持有人或其中一位持有人記錄於股東名冊,作出催繳的決議正式記錄於會議記錄,以及催繳通知已正式發給被訴的股東,即足夠證明被訴股東名稱的足夠證據;且無須證明作出催繳的董事的委任,亦無須證明任何其他事項,上述事項的證明應為該負債具決定性的證據。

31. 於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項(無論按名義價值或溢價或作為催繳股款的分期付款)應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付,若並未支付,則細則的規定應適用,則該款項如同已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

32. 於發行股份時,董事會可就承配人或持有人需付的催繳股款及付款時間的不同作出安排。

33. 董事會可在其認為適當情況下收取股東願意就所持股份墊付的全部或任何部份未催繳、未付款或應付分期股款(無論以貨幣或貨幣等值形式),而本公司可按董事會決定的利率(如有)支付此等墊付款項的利息(直到此等墊付款項成為當前應就所持股份繳付的款項為止)。就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月的通告後,董事會可隨時償還股東所墊付的款項,除非於通知屆滿前,所墊付款項已全數成為該等股份的被催繳股款。

預先支付的款項不會賦予有關股份持有人參與其後就股份所宣派股息的權利。

沒收股份
34. (1) 若催繳股款於其到期應付後仍不獲繳付,則董事會可向到期應付的股東發出不少於十四(14)個足日的通告:
(a) 要求支付未繳付款額連同任何應計利息及累積至實際付款日期的利息;及(b) 聲明如該通告不獲遵從,則該等已催繳股款的股份須予沒收。

(2) 若股東不依有關通告的要求辦理,則董事會其後隨時可通過決議,在按該通告的要求繳款及就該款項支付應付利息前,將該通告所涉及的股份沒收,而該項沒收括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未獲派付的一切股息及分紅。

35. 任何股份遭沒收時,則須向沒收前該等股份的持有人送呈沒收通告。發出通知方面有任何遺漏或疏忽不會令沒收失效。

36. 董事會可接受任何須予沒收股份交回,及在該情況下,細則中有關沒收的提述括交回。

37. 任何遭沒收的股份應被視為本公司的財產,且可按董事會決定的條款及方式予以銷售、重新分配或以其他方式出售予有關人士,銷售、重新分配及出售前任何時候,該沒收可按董事會決定的條款由董事會廢止。

38. 股份被沒收人士不再為被沒收股份的股東,但仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項,連同(在董事酌情要求下)按董事會決定的利率(不得超過年息百分之二十(20%)),由沒收股份日期至付款日期止有關款項的利息。如董事會認為適當,董事會可於沒收當日強制執行有關支付,而不會扣除或扣減遭沒收股份的價值,但若本公司已獲支付全額的有關股份全部有關款項,則其責任亦告終止。就本細則而言,根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(即使該時間尚未到來)視為於沒收日期應付,且該款項應於沒收時即成為到期及應付,但只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。

39. 董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據,藉此,任何人士不得宣稱擁有該股份,且該宣佈須(如有必要由本公司簽立轉讓文件)構成股份的妥善所有權,且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人,而無須理會代價(如有)的運用情況,其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影。如任何股份已遭沒收,則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈通知,及沒收事宜及日期須隨即記錄於股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面有任何形式的遺漏或疏忽均不會令沒收失效。

40. 即使已作出上述沒收,在任何遭沒收股份被銷售、重新分配或以其他方式出售前,董事會可隨時准許遭沒收股份按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款(如有)購回。

41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

42. 細則有關沒收的規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間已成為應付的任何款項(無論為股份名義價值或溢價)(如同該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付)的情況。

股東名冊
43. (1) 本公司須存置一本或以上的股東名冊,並於其內記入下列資料,即:(a) 各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及就該等股份已支付或同意視為已支付的股款;
(b) 各人士記入股東名冊的日期;及
(c) 任何人士不再為股東的日期。

(2) 本公司可存置一本海外、本地或存於任何地方的其他股東分冊,而董事會於決定存置任何有關股東名冊及其存置所在的過戶登記處時,可訂立或修訂有關規例。

附錄3
44. 股東名冊及股東分冊(視情況而定)須於?業時間內至少兩(2)小時在辦事處或按照公司20
法存置的名冊所在有關其他地點免費供股東查閱;或供已繳交最高費用2.50元或董事會規定的有關較少金額的任何其他人士查閱或(如適用)在過戶登記處供已繳交最高1.00元或董事會規定的有關較少金額的人士查閱。於指定報章或任何指定證券交易所規定的報章以廣告方式發出通知後,或以任何指定證券交易所接受的電子方式作出通知後,股東名冊(括任何海外或當地或其他股東分冊)整體或就任何類別的股份可在任何董事會決定的時間或時段暫停,惟該期間每年總共不得超過三十(30)日。

記錄日期
45. 受任何指定證券交易所的規則所規限,即使細則有任何其他規定,本公司或董事可決定任何日期為:
(a) 決定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期;
(b) 決定股東有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票股東的記錄日期。

股份轉讓
46. (1) 在細則規限下,任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。該等文件可以親筆簽署,或如轉讓人或承讓人為結算所或其代理人,則可以親筆或機印方式簽署或董事會不時批准的其他方式簽署轉讓。

(2) 儘管有上文第(1)分段的規定,只要任何股份於指定證券交易所上市,該等上市股份的擁有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所的規則及規例證明和轉讓。本公司有關其上市股份的股東名冊(不論是股東名冊或股東分冊)可以可閱形式以外的其他形式記錄公司法第40條規定的詳細資料,但前提是該等記錄須符合適用於該等上市股份的法律以及適用於或應當適用於該等上市股份的指定證券交易所的規則及規例。

47. 轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署(只有董事會在認為適合的情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件)。在不影上一條細則的規定下,在一般情況或特殊情況下,董事會亦可應轉讓人或承讓人的要求,接受機印方式簽署的轉讓文件。在股份承讓人登記於股東名冊前,轉讓人仍得視為股份的持有人。該等細則概無妨礙董事會確認獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的任何股份。

48. (1) 董事會可全權酌情且無須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的股份轉讓,此外,董事會並可(在不損及上述一般性的情況下)拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權的未繳足股份的轉讓。

(2) 股本概不得轉讓予嬰兒或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士。

(3) 在任何適用法例允許下,董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至股東分冊,或將股東分冊的股份轉至股東名冊或其他股東分冊。如作出任何轉移,要求作出轉移的股東須承擔轉移成本(除非董事會另有決定)。

(4) 除非董事會另行同意(該同意可能按董事會不時全權酌情決定的條款及條件作出,且董事會(無須給予任何理由)可全權酌情作出或收回該同意),否則不可將股東名冊的股份轉至股東分冊或將股東分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東分冊。

與股東分冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件須提交有關過戶登記處登記,而與股東名冊的股份有關的所有轉讓文件及其他所有權文件則須提交辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地區登記。

49. 在不限制上一條細則的一般性的情況下,董事會可拒絕確認任何轉讓文件,除非:-(a) 已就股份轉讓向本公司支付任何指定證券交易所規定須支付的最高數額或董事會不時規定的較低數額費用;
(b) 轉讓文件僅與一類股份相關;
(c) 轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證(及如轉讓文件由其他人士代表簽署,則須同時送交授權該人士的授權書)一併送交辦事處或依照公司法存置股東名冊的其他地點或過戶登記處(視情況而定);及(d) 轉讓文件已正式蓋上印章(如適用)。

50. 若董事會拒絕登記任何股份的轉讓,則須於向本公司提交轉讓要求之日兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

51. 於報章內以公告或以電子溝通方式或以廣告方式或任何符合指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後,可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記,其時間及限期(總共不超過三十(30)個整天)可由董事會決定。倘股東於該年度以普通決議批准,則可就任何年度三十(30)日期間延長額外不超過三十(30)日期間。

股份繼承
52. 若股東身故,則其一位或以上尚存人(如死為聯名持有人)及其遺產代理人(如其為單一或唯一尚存持有人)將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士;但本細則概無解除已故股東(無論單獨或聯名)的財產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

53. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後,可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。若其選擇成為持有人,則須以書面通知本公司過戶登記處或辦事處(視情況而定),以令其生效。若其選擇他人登記,則須以該人士為受益人執行股份轉讓。細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓,如同該股東並無身故或破產及該通知或轉讓乃由該股東簽署。

54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相同於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。然而,若董事會認為適當,董事會可扣有關股份的任何應付股息或其他利益的支付,直至該人士成為股份的登記持有人,或獲實質轉讓該等股份,但須在符合細則第72(2)條規定的前提下,則該人士可於會上投票。

無法聯絡的股東
55. (1) 在不損及本公司根據本細則第(2)段的權利情況下,若有關支票或付款單連續兩次不獲兌現,則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而,本公司有權於有關支票或付款單首次出現未能送遞而遭退回後即停止郵寄股息權益支票或股息單。

(2) 本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份,但只在下列情況下,方可進行出售:
(a) 有關股份的股息相關的所有支票或付款單(總共不少於三份有關應以現金支付予該等股份持有人款項於有關期間按細則許可的方式寄發)仍未兌現;(b) 於有關期間屆滿時,據本公司所知,本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東(即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士)存在的消息;及
(c) 如股份上市所在指定證券交易所的規管規則有此規定,本公司按照指定證券交易所規則的規定以廣告方式發出通告表示有意出售該等股份,且自刊登廣告之日三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

就上文而言,「有關期間」指本細則(c)段所述刊登廣告之日前十二(12)年至該段所述屆滿期間止的期間。

(3) 為令任何有關出售生效,董事會可授權某一人士轉讓上述股份,而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或獲轉送股份而獲有權利的人士簽立的轉讓文件,且買家無須理會購買款項的運用情況,其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有,本公司於收訖該款項淨額後,即欠負該位本公司前股東一筆相等於該項淨額的款項。概不會就該債項設立信託,亦不會就此支付利息,而本公司無須對自所得款項淨額(可用於本公司業務或本公司認為適當的用途)中賺取的任何款項作出交代。即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現其他喪失法律能力或行事能力的情況,有關本細則的任何出售仍須為有效及具效力。

股東大會
附錄3
56. 除本公司採納細則的財政年度外,本公司的股東週年大會須每財政年度舉行一次,時14(1)
間和地點由董事會決定。而有關股東週年大會須於本公司財政年度結算日後六(6)個月內舉行,除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則的規定(如有)。股東會議或任何類別股東會議可以電話、電子或其他可讓參與會議的所有人士同時及即時與對方溝通的通訊設施的方式舉行,而以上述方式參與會議構成出席有關會議。

57. 股東週年大會以外的各屆股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可在董事會決定的世界任何地方舉行。

附錄3
58. 董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。任何一位或以上於遞呈要求日14(5)
期持有不少於本公司繳足股本(賦有於本公司股東大會上投票權)十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事項或決議;且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。若遞呈後二十一(21)日內,董事會未有開展召開該大會之程序,則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人士因董事會之缺失而合理產生的所有開支應由本公司向遞呈要求人作出償付。

股東大會通告
附錄3
59. (1) 召開股東週年大會須發出不少於足二十一(21)日之通告。召開所有其他股東大會14(2)
(括股東特別大會)須發出不少於足十四(14)日之通告,但若指定證券交易所之規則許可且符合下列情況時,依據公司法,股東大會可於較短之通知期限發出通知召開:
(a) 如為召開股東週年大會由全體有權出席及投票的本公司股東;及(b) 如為任何其他大會,則由大多數有權出席及投票的股東(總共佔全體股東於會上總投票權的不少於百分之九十五(95%))。

(2) 通告須註明會議時間、地點及將在會議上考慮的決議詳情。如有特別事項,則須載述該事項的一般性質。召開股東週年大會的通告亦須註明上述資料。各屆股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而取得股份的所有人士及各董事及審計師,除按照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告外。

60. 若因意外遺漏發給大會通告或(如委任代表文件連同通告一寄發)寄發委任代表文件,或並無收到該通告或委任代表文件,則有權收取該通告的任何人士不得令任何已獲通過的決議或該大會的議程失效。

股東大會議程
61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東週年大會處理的事項均被視為特別事項,除下列事項則外:
(a) 宣佈及批准派息;
(b) 省覽並採納賬目及資產負債表及董事會與審計師報告及資產負債表須附加的其他文件;
(c) 以輪席退任或以其他方式選舉董事以替代退任的董事;
(d) 委任審計師(根據公司法,毋須就該委任意向作出特別通告)及其他高管;(e) 決定審計師酬金,並就董事酬金或額外酬金投票;
(f) 給予董事任何授權或權力,以提呈、配發、授出購股權或以其他方式處理本公司股本中的未發行股份(佔其現有已發行股本票面價值不超過百分之二十(20%));及
(g) 給予董事任何授權或權力,以購回本公司證券。

(2) 股東大會議程開始時若無足夠法定人數出席,除委任大會主席外,不可處理任何事項。兩(2)位有權投票並親自出席的股東(若股東為公司)其正式授權代表或受委代表或(僅就法定人數而言)由結算所指定作為授權代表或受委代表的兩名人士即組成處理任何事項的法定人數。

62. 若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘(或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間),並無法定人數出席,則(如應股東要求而召開)須予散會。在任何其他情況下,則須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。若於有關續會上,於大會指定舉行時間計半小時內並無法定人數出席,則須予散會。

63. 本公司主席(或如存在一名以上主席,則由彼等協定之其中一位,或如未達成有關協定,則由董事選擇的其中任何一位)須以主席身份主持每次股東大會。如於任何會議上,主席於指定舉行會議的時間之後十五(15)分鐘內仍未出席,或其不願意擔任會議主席,則本公司副主席(或如存在一名以上副主席,則由彼等協定之其中一位,或如未能達成有關協定,則由董事選擇的其中其中任何一位)須以主席身份主持。倘無主席或副主席出席或其不願擔任會議主席,出席的董事須於與會董事中推選一人擔任會議主席,或如僅有一名董事出席,如其願意則擔任會議主席。如無董事出席或出席的各董事均拒絕擔任會議主席,或所選主席應退任,則親自或(如股東為法團)由正式授權代表或委派代表出席並有表決權的股東,須於與會股東中推選一人擔任會議主席。

64. 在有法定人數出席的任何大會上取得同意後主席可(且若大會作出如此指示則須)押後大會舉行時間及變更大會舉行地點(時間及地點由大會決定),但於任何續會上,概不會處理若在未押後舉行大會的情況下可於會上合法處理事務以外的事務。若大會押後十四(14)日或以上,則須就續會發出至少七(7)個足日的通知,其中指明續會舉行時間及地點,但並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外,並無必要就任何續會發出通告。

65. 若建議對考慮中的任何決議作出修訂,除非被大會主席真誠裁定為不符合程序,則該實質決議的議程不應因該裁定有任何錯誤而失效。若屬正式作為特別決議提呈的決議,在任何情況下,對其作出的修訂(更正明顯錯誤的僅屬文書修訂除外)概不予考慮,亦不會就此投票。

投票
第13章
66. (1) 在任何股份根據或依照細則的規定而於當時附有關於表決的特別權利或限制規限39(4)
下,於任何股東大會上按股數投票表決,每位親身出席股東或其受委代表或如股東為公司,則其正式授權代表,凡持有一股繳足股份(除非催繳或分期付款前繳足附錄3
或入賬列作繳足股款就上述目的而言將不被視為繳足股份),可投一票。提呈大會 19表決的決議將以按股數投票方式表決,而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決,在該情況下,每位親自或如為公司,則由獲正式授權代表出席或由受委代表出席的股東均可投一票,只有當身為結算所(或其代名人)的股東委派多於一位受委代表時,則每位受委代表於舉手表決時可投一票。就本細則而言,程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函;及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責及╱或令會議事項獲適當有效處理,同時讓全體股東均有合理機會表達意見。

(2) 准許以舉手表決的情況下,在宣佈舉手表決結果之前或之時,下述人士可要求以投票方式表決:
(a) 不少於三位當時有權親自或如股東為公司,則其正式授權代表,或受委代表出席並於大會表決的股東;或
(b) 當時有權親自或如股東為公司,則其正式授權代表,或受委代表出席並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東;或
(c) 當時有權親自或如股東為公司,則其正式授權代表,或受委代表出席並持有附有權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。

由股東委任代表的人士或若股東為公司,則其正式授權代表,提出的要求應視為與股東親自提出的要求相同。

67. 若決議以舉手表決方式進行投票,則主席宣佈決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過,並記錄於本公司會議記錄後,即為具決定性的事實證據,而無須提供所記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。以投票方式表決的結果應視作大會的決議。本公司僅於指定證券交易所規則有所規定時,方須披露投票表決之票數。

68. 投票表決時,可親自或由受委代表投票。

69. 投票表決時,有權投一票以上的人士無須盡投其票數,亦無須以同一方式盡投其票。

70. 所有提呈大會之事項須以簡單多數票決定,除細則或公司法規定以更多數票決定外。

若票數相等,則除其可能已投任何其他票數外,大會主席有權投第二票或決定票。

71. 若有任何股份的聯名持有人,則任何一位聯名持有人可(無論親自或委任代表)就該股份投票,如同其為唯一有權投票,只有當多於一位該等聯名持有人出席任何大會時,則優先投票(無論親自或委任代表)後,其他聯名持有人不得投票,就此而言,優先權按其就聯名持有股份於股東名冊的排名而定。就本細則而言,已故股東(任何股份以其名義登記)的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

72. (1) 若股東為有關精神健康的病人或已由任何具司法管轄權(可保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務)法院頒令,則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委派具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票,而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票,亦可以其他方式行事及就股東大會而言,視作如同該等股份的登記持有人,前提是於大會或續會(視情況而定)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處(如適用)遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

(2) 根據細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以相同於該等股份持有人的方式就該等股份投票,而其須於擬投票的大會或續會(視情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前,令董事會信納其對該等股份的權利,或董事會已事先批准其於大會上就該等股份投票的權利。

73. (1) 除非董事會另有決定,否則於股東已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付的所有催繳或其他款項前,概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

附錄3
(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言;及(b)於股東大會上投票,除非根據上市規14(3)
則股東必須放棄投票以批准所審議的事項。

附錄3
(3) 若本公司知悉任何股東根據指定證券交易所之規則須就本公司之某項特定決議放14(4)
棄表決,或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議,該股東或其代表違反該項規定或要求投下之任何表決將不予計算。

74. 如:
(a) 對任何投票的資格問題提出任何反對;或
(b) 原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內;或
(c) 原應予以點算的任何票數並無點算在內;
除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或(視情況而定)續會上提出或指出,否則不會令大會或續會有關任何決議的決定失效。任何反對或失誤須交由大會主席處理,且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影,方會令大會有關任何決議的決定失效。主席有關該等事項的決定須為最終及具決定性。

委任代表
附錄3
75. 凡有權出席本公司大會並於會上投票的本公司股東可委任其他人士代其出席並代其投18
票。持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別附錄3
會議上代其投票。委任代表無須為本公司股東。此外,委任代表有權代表個人股東或公19
司股東行使該股東可行使的同等權力。

附錄3
76. 委任代表的文件須由委任人或其正式書面授權人親筆簽署或如委任人為公司,則須蓋18
上公司鋼印或由高管、授權人或其他有權簽署人士簽署。由其高管聲稱代表公司簽署的代表委任文件視為(除非出現相反的情況)該高管已獲正式授權代表公司簽署代表委任文件,而無須提供進一步的事實證據。

77. 委任代表文件及(如董事會要求)簽署委任代表文件的授權書或其他授權文件(如有)或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本,須於大會或其續會(該文件內列名的人士擬於會上投票)指定舉行時間不少於四十八(48)小時前,送達召開大會通告或其附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有關地點或其中一個有關地點(如有),或(如並無指明地點)於過戶登記處或辦事處(如適用)。委任代表文件於其內指定的簽立日期計十二(12)個月屆滿後即告失效,除原訂於由該日十二(12)個月內舉行大會的續會外。

交回委任代表文件後,股東仍可親自出席所召開的大會並於會上投票,在此情況,委任代表文件視為已撤銷。

78. 委任代表文件須以任何一般格式或董事會可能批准的其他格式(前提是不排除使用兩種格式)且若董事會認為適當,董事會可隨任何大會通告寄出大會適用的委任代表文件。

委任代表文件須視為賦予受委代表權力就大會(發出委任代表文件的大會)上提呈有關決議的任何修訂按其認為合適進行投票表決。委任代表文件須(除非委任代表文件註明不適用)對與該文件有關大會的任何續會同樣有效。

79. 即使當事人早前身故或精神失常或已簽立撤銷委任代表文件或撤銷委任代表文件下作出的授權,但並無以書面方式將有關身故、精神失常或撤銷於委任代表文件適用的大會或續會召開前至少兩(2)小時前告知本公司辦事處或過戶登記處(或召開大會通告或隨附寄發的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地點),則根據委任代表文件的條款作出投票仍屬有效。

80. 根據細則,股東可委任受委代表進行的任何事項均可同樣由其正式委任的授權人進行,且細則有關委任代表及受委代表文件的規定(經必要變更後)須適用於有關任何該等授權人及據以委任授權人的文件。

由代表行事的公司
附錄3
81. (1) 身為股東的任何公司可透過董事或其他管治機構的決議授權其認為適合的人士擔18
任本公司任何大會或任何類別股東大會的代表。獲授權人士有權代表公司行使如公司為個別股東時可行使的同等權力,且就細則而言,若獲授權人士出席任何有關大會,則須視為該公司親自出席。

附錄3
(2) 若結算所(或其代名人)為股東,則可授權其認為合適的人士作為其於本公司任何19
股東大會或任何類別股東大會的代表,前提是(若超過一名人士獲授權)該授權須指明有關獲授權各代表的股份數目及類別。根據本細則的規定,獲授權的各人士須視為已獲正式授權,而無須提供進一步的事實證據,並有權行使結算所(或其代理人)可行使的同等權利及權力(括發言及投票權利以及在允許舉手投票之情況下,個別舉手表決的權利),如同該人士為結算所(或其代名人)所持本公司股份的登記持有人。

(3) 細則有關公司股東的正式授權代表的任何提述乃指根據本細則規定獲授權的代表。

股東書面決議
82. 就細則而言,由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署的書面決議(以有關方式明確或隱含地表示無條件批准)須視為於本公司股東大會上獲正式通過的決議及(如適用)獲如此通過的特別決議。任何該等決議應視為已於最後一位股東簽署決議當日舉行的大會上獲通過,且若決議聲明某一日期為任何股東的簽署日期,則該聲明應為該股東於當日簽署決議的表面證據。該決議可能由數份相同格式的文件(均由一位或以上有關股東簽署)組成。

董事會
83. (1) 除非本公司於股東大會上另行決定,董事的人數不可少於兩(2)名。除非股東不時於股東大會另行決定,董事人數並無最高限額。首任董事由組織章程大綱之認購方或其之大多數選舉或委任及其後根據細則第84條為此目的選出或委任。董事的任期由股東決定,或沒有明確任期的,則根據細則第84條或直至其繼任被選出、或委任或其職位被撤銷為止。

(2) 在細則及公司法規限下,本公司可通過普通決議選出任何人士出任董事,以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員。

附錄3
(3) 董事應有權不時及於任何時間委任任何人士為董事,以填補董事會臨時空缺或作4(2)
為現有董事會新增成員。任何獲委任的董事任期將直至本公司下屆股東週年大會為止,屆時將具資格進行再次競選。

(4) 董事或替任董事均無須持有本公司任何股份以符合資格,而並非股東的董事或替任董事(視情況而定)有權收取通告及出席本公司任何股東大會及本公司任何類別股份的任何股東大會並於會上講話。

附錄3
(5) 股東可於根據細則召開及舉行的任何股東大會上,透過普通決議隨時將未任滿董4(3)
事撤職,即使細則有任何相反規定或本公司與該董事有任何協議亦然(但無損根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6) 根據上文第(5)分段的規定將董事撤職而產生的董事會空缺可於董事撤職的大會上以普通決議推選或股東委任的方式填補。

(7) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議增加或削減董事數目,但不得令董事數目少於兩(2)位。

董事退任
附錄14
84. (1) 儘管細則有任何其他規定,於每屆股東週年大會上,當時為數三分之一的董事(或B2.2
如董事人數並非三(3)的倍數,則須為最接近但不少於三分之一之數目)須輪席退任,每位董事須每三年至少須在股東週年大會上輪席退任一次。

(2) 退任董事有資格競選連任及於其退任之大會上整個會議期間繼續擔任董事。輪席退任的董事括(確定輪席退任董事的數目為必需)願意退任且不再競選連任的任何董事。此外退任的其他董事為自上次連任或委任計任期最長而須輪席退任的其他董事,除非有數位董事於同日出任或連任董事,則將行退任的董事(除非彼等另有協議)須抽籤決定。在決定輪席退任的特定董事或董事數目時,根據細則第83(3)條獲董事會委任的任何董事不應被考慮在內。

第17章
85. 除非獲董事推薦參選,否則除會上退任董事外,概無任何人士合資格於任何股東大會46B
上參選董事,除非由正式合資格出席大會並於會上表決的股東(並非擬參選人士)簽署通告,當中表明建議提名該人士參選的意向,並附上所提名人士簽署表示願意參選的通告,提交總辦事處或過戶登記處,而發出該等通告之期間最少須為七(7)天,而(若該通告寄發有關選舉所召開股東大會通告後遞交)該通告之提交期間於寄發舉行有關選舉之股東大會之有關通告翌日開始,也不得遲於該股東大會舉行日期前七(7)日結束。

喪失董事資格
86. 在以下情況下,董事須離職:
(1) 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職;(2) 精神失常或身故;
(3) 未經董事會特別批准而在連續六個月內擅自缺席董事會會議,且其替任董事(如有)於該期間並無代其出席會議,而董事會議決將其撤職;
(4) 破產或接獲接管令或暫停還債或與債權人達成還款安排協議;
(5) 法例禁止出任董事;或
(6) 因規程規定須停止出任董事或根據細則遭撤職。

執行董事
87. 董事會可不時委任當中一位或多位成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位,任期(受限於其出任董事的持續期間)及條款由董事會決定,董事會並可撤回或終止該等委任。上述的任何撤回或終止委任應不影該董事向本公司提出或本公司向該董事提出的任何損害索償。根據本細則獲委任職位的董事須受與本公司其他董事相同的撤職規定規限,且若其因任何原因不再擔任董事職位,則應(受其與本公司所訂立任何合約的條文規限)依照事實及實時終止其職位。

88. 即使在細則第93條、94條、95條及96條下,根據細則第87條獲委職位的執行董事應收取由董事會不時決定的酬金(無論透過薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透過全部或任何該等方式)及其他福利(括退休金及╱或恩恤金及╱或其他退休福利)及津貼,作為其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事
89. 任何董事均可隨時藉向辦事處或總辦事處遞交通告或在董事會議上委任任何人士(括另一董事)作為其替任董事。如上所述委任的任何人士均享有其獲委替任的該位或該等董事的所有權利及權力,而該人士在決定是否達到法定人數時不得被計算多於一次。

替任董事可由作出委任的團體於任何時間罷免,在此項規定規限下,替任董事的任期將持續,直至發生任何事件而導至(如其為董事)其須退任該職位或其委任人基於任何原因終止為董事。替任董事的委任或罷免須經由委任人簽署通告並遞交辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交,方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事,並可擔任一位以上董事的替任人。如其委任人要求,替任董事有權在與作出委任的董事相同的範圍內代替該董事接收董事會會議或董事委員會會議的通知,並有權在作為董事的範圍內出席作出委任的董事未有親自出席的任何上述會議及在會議上表決,以及一般地在上述會議上行使及履行其委任人作為董事的所有職能、權力及職責,而就上述會議的議事程序而言,細則將如同其為董事般適用,除在其替任一位以上董事的情況下其表決權可累積外。

90. 替任董事僅就公司法而言為一位董事,在履行其獲委替任的董事的職能時,僅受公司法與董事職責及責任有關的規定所規限,並單獨就其行為及過失向本公司負責而不被視為作出委任的董事的代理。替任董事有權訂立合約以及在合約或安排或交易中享有權益及從中獲取利益,並在如同其為董事的相同範圍內(加以適當的變通)獲本公司付還開支及作出彌償,但其以替任董事的身份無權從本公司收取任何董事袍金,唯有按委任人向本公司發出通告不時指示的原應付予委任人的該部份(如有)酬金除外。

91. 擔任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事擁有一票表決權(如其亦為董事,則其本身的表決權除外)。如其委任人當時不在香或因其他原因未可或未能行事,替任董事簽署的任何董事會或委任人為成員的董事委員會書面決議應與其委任人簽署同樣有效,除其委任通知中有相反規定則除外。

92. 如替任董事的委任人因故不再為董事,其將因此事實不再為替任董事。然而,該替任董事或任何其他人士可由各董事再委任為替任董事,然而如任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選,則緊接該董事退任前有效的根據細則作出的該項替任董事委任將繼續有效,如同該董事並無退任。

董事酬金及開支
93. 董事的一般酬金須由本公司不時於股東大會上決定,並須(除非通過就此投票的決議另行指示)按董事會可能協議的比例及方式分配予各董事,如未能達成協議則由各董事平分;只有當董事任職期間短於有關支付酬金的整段期間時,則僅可按其在任時間的比例收取酬金。該酬金應視為按日累計。

94. 每名董事可獲償還或預付所有旅費、酒店費及其他雜費,括出席董事會會議、董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的獨立會議或因履行董事職務所合理支出或預期合理支出的費用。

95. 任何董事應要求為本公司前往海外公幹或居留或提供任何董事會認為超越董事一般職責的服務時,董事會可決定向該董事支付額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式支付),作為任何其他細則所規定或根據任何其他細則的一般酬金以外或代替該一般酬金的額外酬勞。

96. 董事會在向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款(並非董事按合約可享有)前,須於股東大會上取得本公司批准。

董事利益
97. 董事可:
(a) 於在任董事期間根據董事會可能決定之條款兼任本公司之任何其他有酬勞的職位或職務(但不可擔任審計師)。董事可就任何其他有酬勞的職位或職務而獲支付的任何酬金(無論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付),應為任何其他細則所規定或根據任何其他細則以外的酬金;
(b) 由其本身或其公司以專業身份(審計師除外)為本公司行事,其或其公司可就專業服務獲取酬金(如其並非董事);
(c) 繼續擔任或出任由本公司創辦的或本公司作為賣方、股東或其他身份而擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管或股東,且(除非另行約定)無須交代其因出任該等其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理、其他高管或股東或在該等其他公司擁有權益而收取的任何酬金、利潤或其他利益。如細則另有規定,董事可按其認為適當的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所賦予的或其作為該其他公司的董事可行使的投票權(括投票贊成任命董事或其中任何一位為該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管之決議),或投票贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管支付酬金。儘管任何董事可能或即將被委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高管及就此可能在以上述方式行使投票權時有利害關係,其仍可以上述方式行使投票權投贊成票。

98. 在公司法及細則的限制下,任何董事或建議委任或候任董事不應因其職位而失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或職務任期的合約或以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格;該等合約或董事於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得被撤銷;參加訂約或有此利益關係的董事無須因其董事職務或由此而建立的受托關係向本公司或股東交代其由任何此等合約或安排所獲得的酬金、利潤或其他利益,前提是董事須按照細則第99條披露其於有利害關係的合約或安排中的利益性質。

99. 董事若在任何知情的情況下,與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排有任何直接或間接利益關係,則須於首次(若當時已知悉存在利益關係)考慮訂立合約或安排的董事會會議中申明其利益性質;若董事當時並不知悉存在利益關係,則須於知悉擁有或已擁有此項利益關係後的首次董事會會議中申明其利益性質。就本細則而言,董事向董事會提交一般通告表明:
(a) 其為一特定公司或公司的股東或高管並被視為於通告日期後與該公司或公司訂立的任何合約或安排中擁有權益;或
(b) 其被視為於通告日期後與其有關連的特定人士訂立的任何合約或安排中擁有權益;
任何上述合約或安排而言,應視為本細則下的充份利益申明,除非通告在董事會會議上發出或董事採取合理步驟確保通知在發出後的下一董事會會議上提出及宣讀,否則通知無效。

第17章
100. (1) 董事不得就批准其或其緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約或安排或任何其他48A
建議的董事會決議表決(或計入法定人數),但此項禁制不適用於任何下列事宜:(i) 向下列人士提供任何擔保或彌償保證:
(a) 就董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的責任而給予該名董事或彼等引請的任何抵押或彌償保證;或
(b) 因應本公司或其任何附屬公司的債項或責任而向第三方提供任何抵押品或彌償保證,其中董事或其緊密聯繫人士個別或共同提供全部或部份擔保或彌償保證或抵押品;
(ii) 涉及發售(或由本公司發售)本公司或本公司發的任何其他公司的股份或公司債券或其他證券以供認購或購買的任何建議,而董事或其緊密聯繫人士在發售建議的銷或分銷中以參與身分擁有權益;
(iii) 涉及本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排,括:(a) 採納、修訂或管理之任何有關僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃,而董事或其緊密聯繫人士可能從中獲益;或
(b) 採納、修訂或管理退休金或退休、身故或傷殘褔利計劃,而有關安排與本公司或其任何附屬公司之董事或其緊密聯繫人士及僱員均有關,且並無就任何董事或其緊密聯繫人士提供該計劃或基金有關類別人士一般未獲賦予之任何特權或優惠之任何建議或安排;
(iv) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司股份或債券或其他證券所擁有的權益,而與本公司的股份或債券或其他證券的其他持有人以相同的方式擁有權益的任何合約或安排。

(2) 如於任何董事會會議上有任何有關一位董事(會議主席除外)權益的重大性或有關任何董事(主席除外)的投票資格的問題,而該問題不能透過自願同意放棄投票而獲解決,則該問題須提呈會議主席,而其對該董事所作決定須為終局及決定性(除據該董事所知關於該董事的權益性質或程度並未向董事會公平披露外)。若上述任何問題關乎會議主席,則該問題須由董事會決議決定(就此該主席不得投票),該決議須為終局及決定性(除據該主席所知關於該主席的權益性質或程度並未向董事會公平披露外)。

董事的一般權利
101. (1) 本公司業務由董事會管理及經?,董事會可支付本公司成立及註冊所招致的所有開支,並可行使根據規程或細則並無規定須由本公司於股東大會行使的本公司所有權力(不論關於本公司業務管理或其他方面),但須受規程及細則的規定以及本公司於股東大會所制定而並無與上述規定抵觸的規例所規限,但本公司於股東大會制定的規例不得使如無該等規例原屬有效的任何董事會過往行為成為無效。本細則給予的一般權力不受任何其他細則給予董事會的任何特別授權或權力所限制或限定。

(2) 任何在一般業務過程中與本公司訂立合約或交易的人士有權倚賴由任何兩位董事共同代表本公司訂立或簽立(視屬何情況而定)的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書,而且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立(視屬何情況而定),並在任何法律規定的規限下對本公司具約束力。

(3) 在不影細則所賦予一般權力的原則下,謹此明確聲明董事會擁有以下權力:(a) 給予任何人士權利或選擇權以於某一未來日期要求按面值或協議溢價獲配發任何股份;
(b) 給予本公司任何董事、高管或受僱人在任何特定業務或交易中的權益,或是參與當中的利潤或本公司的一般利潤,以上所述可以是額外加於或是代替薪金或其他報酬;及
(c) 在公司法規定的規限下,議決本公司取消在開曼群島註冊及在開曼群島以外的指名司法管轄區繼續經?。

(4) 倘及僅限於香法例第622章公司條例禁止的情況下,本公司不得直接或間接向董事或其緊密聯繫人士作出任何貸款(如同本公司為在香註冊成立的公司)。

只要本公司股份在香聯合交易所有限公司上市,細則第101(4)條即屬有效。

102. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務而成立任何地區性或地方性的董事會或代理處,並可委任任何人士出任該等地方性董事會的成員或任何經理或代理,並可決定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付該等人士因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。董事會可向任何地區性或地方性董事會、經理或代理轉授董事會獲賦予或可行使的任何權力、授權及酌情權(其催繳股款及沒收股份的權力除外)連同再作轉授的權力,並可授權任何該等董事會的成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺的情況下行事。上述任何委任或權力轉授均可按董事會認為合適的條款及條件規限而作出,董事會並可罷免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改該等權力轉授,但本善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影。

103. 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋鋼印的授權委託書委任任何公司、商號或人士或一組不固定的人士(不論由董事會直接或間接提名)在其認為合適的期間內及在其認為合適的條件規限下作為本公司的受托代表人,具備其認為合適的權力、授權及酌情權(不超過董事會根據細則獲賦予或可行使)。任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適的規定以用作保障及方便與任何上述受托代表人有事務往來的人士,並可授權任何上述受托代表人再轉授其獲賦予的所有或任何權力、授權及酌情權。如經本公司蓋鋼印授權,該位或該等受托代表人可以其個人印章簽立任何契據或文書而與加蓋公司鋼印具有同等效力。

104. 董事會可按其認為合適的條款及條件以及限制,以及在附加於或摒除有關人士本身權力下,向董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事或任何董事委託及賦予其可行使的任何權力,並可不時撤回或更改所有或任何該等權力,但本善意辦事及沒有被通知撤回或更改的人士則不會受此影。

105. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據(不論是否流通或可轉讓)以及就本公司所收款項發出的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、開發、承兌、背書或簽立(視屬何情況而定)。本公司應在董事會不時決定的一家或以上銀行維持本公司的銀行戶口。

106. (1) 董事會可成立或同意或連同其他公司(即本公司的附屬公司或在業務上有聯繫的公司)成立及自本公司的資金中撥款至任何為本公司僱員(此詞語在此段及下一段使用時括任何在本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任行政職位或有報酬職位的董事或前董事)及前僱員及其家屬或任何一個或以上類別的該等人士提供退休金、疾病或恩恤津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金。

(2) 董事會可在可撤回或不可撤回的情況下以及在受或不受任何條款或條件所規限下,支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利予僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士,括該等僱員或前僱員或其家屬根據前段所述的任何計劃或基金享有或可能享有以外另加的退休金或福利(如有)。任何該等退休金或福利可在董事會認為適宜的情況下,於僱員實際退休之前及預期的期間內或之時或之後任何時間授予僱員。

借款權利
107. 董事會可行使本公司一切權力籌集或借貸款項及將本公司的全部或部份業務、現時及日後之物業及資產及未催繳股本按揭或抵押,並在公司法規限下,發行債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方之債項、負債或責任之十足或附屬抵押。

108. 債權證、債券及其他證券可以藉可轉讓方式作出,而本公司與獲發行人士之間無須有任何股份權益。

109. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓(股份除外)、溢價或其他價格發行,並可附帶任何有關贖回、退回、支取款項、股份配發、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

110. (1) 如以本公司任何未催繳股本設定了抵押,接納其後以該等未催繳股本設定的抵押的人士,應採納與前抵押相同的目標物,無權藉向股東或其他人士發出通知而取得較前抵押優先的地位。

(2) 董事會須依照公司法條文促使保存一份適當的登記冊,登記影本公司特定財產的所有抵押及本公司所發行的任何系列債權證,並須妥為符合公司法有關當中所訂明及其他抵押及債權證的登記要求。

董事的議事程序
111. 董事會可舉行會議以處理業務、休會及按其認為適合的其他方式處理會議。董事會會議上提出的問題必須由大多數投票通過。若贊成與反對的票數相同,會議主席可投第二票或決定票。

112. 董事會會議可應董事要求由秘書召開或由任何董事召開。秘書應在任何董事要求時召開董事會會議。秘書應將董事會會議通告以書面或口頭(括親身或通過電話)或透過電子郵件或通過電話或按董事會不時決定的其他方式發出,則被視為正式送達予該董事。

113. (1) 董事會處理事務所需的法定人數可由董事會決定,而除非由董事會決定為任何其他人數,該法定人數為兩(2)人。替任董事在其替任的董事缺席時應計入法定人數之內,但就決定是否已達法定人數而言,其不得被計算多於一次。

(2) 董事可通過電話會議、電子方式或所有參與會議人士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他通訊設備參與任何董事會會議,就計算法定人數而言,以上述方式參與應構成出席會議,如同該等參與人親身出席。

(3) 在董事會會議上停止擔任董事的任何董事,若其他董事不反對以及如不計算該董事便不能達到法定人數的情況下,可繼續出席會議並以董事身份行事以及計入法定人數之內,直至該董事會會議終止。

114. 儘管董事會有任何空缺,繼續留任的各董事或單獨繼續留任的一位董事仍可行事,但如果及只要董事人數減至少於根據或依照細則決定的最少人數,則儘管董事人數少於根據或依照細則決定的法定人數或只有一位董事繼續留任,繼續留任的各董事或一位董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事,但不得就任何其他目的行事。

115. 董事會可於其會議上選任一位或多位主席及一位或多位副主席,並決定其各自的任期。

如無選任主席或副主席,或如於任何會議上主席或任何副主席未於會議指定舉行時間後五(5)分鐘內出席,則出席的董事可在其中選擇一人擔任會議主席。

116. 出席人數達法定人數的董事會會議即合資格行使當其時董事會獲賦予或可行使的所有權力、授權及酌情權。

117. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及董事會認為合適的其他人士組成的委員會,並可不時全部或部份及就任何人士或目的撤回該權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。如上所述組成的委員會在行使如上所述轉授的權力、授權及酌情權時,須符合董事會可能對其施加的任何規例。

(2) 該委員會在符合該等規例下就履行其獲委任的目的(但非其他目的)而作出的所有行為,應如同董事會所作出般具有同等效力及作用,董事會經本公司股東大會同意下有權向該委員會的成員支付酬金,以及把該等酬金列為本公司的經常開支。

118. 由兩位或以上成員組成的委員會的會議及議事程序,應受細則中有關規管董事會會議及議事程序的規定(只要有關規定適用)所管限,而且不得被董事會根據前一條細則施加的規例所取代。

119. 由所有董事(因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事除外)及所有替任董事(如適用,而其委任人如上所述暫時未能行事)簽署的書面決議(在有關人數須足以構成法定人數,以及一份該決議須已發給或其內容須已按細則規定發出會議通告方式知會當其時有權接收董事會會議通告的所有董事的前提下)將如同在妥為召開及舉行的董事會會議上通過的決議般具有同等效力及作用。該決議可載於一份文件或形式相同的數份文件,每份經由一位或以上董事或替任董事簽署,就此目的而言,董事或替任董事的傳真簽署應視為有效。儘管上文有所規定,於考慮任何本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已確定該利益衝突屬重大的事宜或業務時,不得以通過書面決議取代召開董事會會議。

120. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身份行事的人士真誠作出的行為,儘管其後發現董事會或該委員會任何成員或以上述身份行事的人士的委任有若干欠妥之處,或該等人士或任何該等人士不合乎資格或已離任,有關行為應屬有效,如同每位該等人士經妥為委任及合乎資格及繼續擔任董事或委員會成員。

經理
121. 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或以上的經理,並可決定其酬金(形式可以是薪金或佣金或賦予參與本公司利潤的權利或兩個或以上此等模式的組合)以及支付總經理及一位或以上的經理因本公司業務而僱用的任何職員的工作開支。

122. 該總經理及一位或以上經理的委任期間由董事會決定,董事會可向其賦予董事會認為適當的所有或任何權力。

123. 董事會可按其絕對酌情認為合適的各方面條款及條件與該總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議,括該總經理及一位或以上經理有權為了經?本公司業務的目的委任其屬下的一位或以上助理經理或其他僱員。

高管
124. (1) 本公司的高管括至少一名主席、董事及秘書以及董事會不時決定的額外高管(可以是或不是董事),以上所有人士就公司法及細則而言被視為高管。

(2) 各董事須於每次董事委任或選舉後盡儘快在各董事中選任一位主席,如超過一(1)位董事獲提名此職位,董事可按其決定的方式選舉一名以上的主席。

(3) 高管收取的酬金由各董事不時決定。

125. (1) 秘書及額外高管(如有)由董事會委任,任職條款及任期由董事會決定。如認為合適,可委任兩(2)位或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可不時按其認為合適的條款委任一位或以上助理或副秘書。

(2) 秘書須出席所有股東會議及保存該等會議的正確會議記錄,以及在就此目的提供的適當簿冊登錄該等會議記錄。秘書須履行公司法或細則指定或董事會指定的其他職責。

126. 本公司高管須按董事會不時向其作出的轉授而在本公司的管理、業務及事務上具有獲轉授的權力及履行獲轉授的職責。

127. 公司法或細則中規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜的條款,不得由或對同時擔任董事及擔任或代替秘書的同一人士作出該事宜而達成。

董事及高管名冊
128. 本公司須促使在其辦事處以一份或多份書冊保存其董事及高管名冊,當中須載入董事及高管的全名及地址以及公司法規定或各董事可能決定的其他資料。本公司須把該登記冊的副本送交開曼群島公司註冊處處長,並須按公司法規定把各董事及高管的任何資料變更不時通知上述註冊處處長。

會議記錄
129. (1) 董事會須促使在所提供的簿冊中就以下各項妥為登錄會議記錄:(a) 高管所有選任及委任;
(b) 每次董事會及董事委員會會議的出席董事姓名;
(c) 每次股東大會、董事會會議及董事委員會會議的所有決議及議事程序,如有經理,則經理會議的所有議事程序。

(2) 會議記錄應由秘書保存在總辦事處。

鋼印
130. (1) 本公司應按董事會決定設置一個或以上鋼印。就於本公司所發行證券的設立或證明文件上蓋章而言,本公司可設置一個證券鋼印,該鋼印為本公司鋼印的復制本另在其正面加上「證券」字樣或是屬於董事會批准的其他形式。董事會應保管每一鋼印,未經董事會授權或董事委員會為此獲董事會授權後作出授權,不得使用鋼印。在細則其他規定的規限下,在一般情況或任何特定情況下,凡加蓋鋼印的文書須經一位董事及秘書或兩位董事或董事會委任的其他一位或以上人士(括董事)親筆簽署,除就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言,董事會可藉決議決定該等簽署或其中之一獲免除或以某些機械簽署方法或系統加上。凡以本細則所規定形式簽立的文書應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。

(2) 如本公司設有專供海外使用的鋼印,董事會可藉加蓋鋼印的書面文件,就加蓋及使用該鋼印的目的委任海外任何代理或委員會作為本公司的正式獲授權代理,董事會並可就其使用施加認為合適的限制。在細則內凡對鋼印作出的提述,在及只要是適用情況下,均視為括上述的任何其他鋼印。

文件認證
131. 任何董事或秘書或就此目的獲董事會委任的人士均可認證任何影本公司章程的文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過的決議以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目,並核證其副本或摘要為真實的副本或摘要。如任何簿冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總公司以外的地方,本公司在當地保管以上各項的經理或其他高管應視為如上所述獲董事會委任的人士。宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議副本或會議記錄摘要的文件,凡按上文所述經核證,即為使所有與本公司有事務往來的人士受惠的不可推翻證據,基於對該證據的信賴,該決議已經正式通過或(注)該會議記錄或摘要屬妥為構成的會議上議事程序的真確記錄。

銷毀文件
132. (1) 本公司有權在以下時間銷毀以下文件:
(a) 任何已被註銷的股票可在註銷日期計一(1)年屆滿後任何時間銷毀;(b) 任何股息授權書或其更改或撤銷或任何變更名稱或地址的通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀;(c) 任何已登記的股份轉讓文書可於登記之日計七(7)年屆滿後任何時間銷毀;(d) 任何配發函件可於其發出日期計七(7)年屆滿後銷毀;及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的副本可於有關委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書的相關戶口結束後滿七(7)年後的任何時間銷毀;
及現為本公司的利益訂立一項不可推翻的推定,即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀的文件作出的每項記載均為妥善及適當地作出,每份如上所述銷毀的股票均為妥善及適當銷毀的有效股票,每份如上所述銷毀的轉讓文書均為妥善及適當登記的有效文書,每份根據本條銷毀的其他文件依照本公司簿冊或記錄中記錄的文件詳情均為有效的文件,前提是:(1)本細則的上述規定只適用於本善意及在本公司未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件;(2)本細則的內容不得詮釋為於上述日期之前銷毀任何上述文件或在上述第(1)項的條件未獲滿足的任何情況下而對本公司施加任何責任;及(3)本細則對銷毀任何文件的提述括以任何方式處置文件。

(2) 儘管細則條文載有任何規定,如適用法律准許,在本公司已或股份過戶登記處已代本公司將之拍攝成縮微膠片或以電子方式儲存後,董事可授權銷毀本細則第(1)段(a)至(e)分段載列的文件及與股份登記有關的任何其他文件,前提是本細則只適用於本善意及在本公司及其股份過戶登記處未有獲明確通知該文件的保存與申索有關的情況下銷毀的文件。

股息及其他付款
133. 在公司法規限下,本公司股東大會可不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息,但股息額不可超過董事會建議宣派的數額。

134. 股息可以本公司的已變現或未變現利潤宣派及派付,或以董事會決定再無需要的由利潤撥備的儲備中撥款派發。倘獲普通決議批准,股息亦可自股份溢價賬或公司法容許就此目的應用的任何其他基金或賬目內撥款派發。

135. 除非任何股份附有權利或股份的發行條款另有規定,否則:
(a) 一切股息須按有關股份的實繳股款比例宣派及派付。就本細則而言,凡在催繳前就股份所實繳的股款將不會視為該股份的實繳股款;及
(b) 所有股息均會根據股份在有關派發股息的期間的任何部份時間內的實繳股款按比例分配或派付。

136. 董事會可不時向股東派付其鑒於本公司的利潤認為足以支持的中期股息,特別是(但在不損害前文所述的一般性下)如於任何時間本公司的股本劃分為不同類別,董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權利的股份或是就賦予其持有人股息方面優先權利的股份派付中期股息,前提是在董事會真誠行事的情況下,因就任何附有遞延或非優先權利的股份派付中期股息而令賦予優先權股份的持有人蒙受的損害,董事會無須負上任何責任。在董事會認為利潤足以支持派付時,亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份應付的任何定期股息。

137. 董事會可自本公司應派予股東的有關任何股份的股息或其他款項中扣除該股東當時因催繳或其他原因應付予本公司的所有數額(如有)的款項。

138. 本公司無須承擔本公司所應付有關任何股份的股息或其他款項的利息。

139. 應以現金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項,可以支票或付款單的方式寄往股份持有人的登記地址,或如為聯名持有人,則寄往股東名冊有關股份排名最前的股東的登記地址,或持有人或聯名持有人以書面通知的地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示外,所有支票或付款單須支付予有關的股份持有人或有關股份聯名持有人在股東名冊排名最前,郵誤風險由彼等承擔,而當付款銀行支付支票或付款單後,即表示本公司已經付款,儘管其後可能發現該支票或付款單被盜或其上的任何加簽屬假冒。兩位或多位聯名持有人其中任何一人可就應付有關該等聯名持有人所持股份的股息或其他款項或可分派資產發出有效收據。

140. 在宣派後一(1)年未獲認領之一切股息或紅利,董事會可在其被認領前將之投資或作其他用途,收益撥歸本公司所有。在宣派日期後六(6)年未獲認領之一切股息或紅利,可沒收並撥歸本公司所有。董事會把任何應付或有關股份的未獲認領股息或其他款項付入獨立賬戶,本公司並不因此成為該款項的受託人。

141. 董事會或本公司股東大會議決宣派股息時,均可進而議決以分派任何種類的特定資產的方式派發全部或部份股息,特別是可認購本公司或任何其他公司證券的繳足股份、債權證或認股權證或是任何一種或以上的方式,而如在分派上產生任何困難,董事會可藉其認為適宜的方式解決,特別是可就零碎股份發行股票、不理會零碎股份權益或上計或下計至完整數額,並可就特定資產或其任何部份的分派決定價值,並可決定基於所決定的價值向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利,及可在董事會視為適宜時把任何該等特定資產轉歸受託人,以及可委任任何人士代表享有股息的人士簽署任何所需的轉讓文書及其他文件,而該委任對股東有效及具約束力。如果在沒有登記陳述書或其他特別手續的情況下於某一個或多個地區該資產分派按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可議決不向登記地址位於該或該等地區的股東提供該等資產,而在此情況下,上述股東只可如上所述收取現金。因前一句子而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

142. (1) 若董事會或本公司於股東大會議決就本公司的任何類別股本派付或宣派股息,則董事會可進而議決:
(a) 配發入賬列作繳足的股份以支付全部或部份股息,前提是有權獲派股息的股東可選擇收取現金作為股息(或如董事會決定,作為部份股息)以代替配發股份。在此情況下,以下規定適用:
(i) 配發基准由董事會決定;
(ii) 在決定配發基准後,董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間;
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使;及(iv) 就現金選擇權利未被正式行使的股份(「未選擇股份」)而言,有關股息(或按上文所述藉配發股份支付的該部份股息)不得以現金支付,而為了支付該股息,須基於如上所述決定的配發基准向未選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份,而就此而言,董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤(括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤,但認購權儲備(定義見下文)除外)資本化及予以運用,該筆款項按此基准可能須用於繳足該等向未選擇股份的持有人配發及分派的有關類別的股份的適當股數;或
(b) 有權獲派股息的股東可選擇獲配發入賬列作繳足的股份以代替董事會認為適合的全部或部份股息。在此情況下,以下規定適用:
(i) 配發基准由董事會決定;
(ii) 在決定配發基准後,董事會須向有關股份的持有人發出不少於兩(2)個星期的通告,說明該等持有人獲授予的選擇權利,並須連同該通告送交選擇表格,以及訂明為使填妥的選擇表格有效而須遵循的程序及遞交地點及最後日期及時間;
(iii) 選擇權利可就獲授予選擇權利的該部份股息的全部或部份行使;及(iv) 就股份選擇權利被正式行使的股份(「已選擇股份」)而言,有關股息(或獲授予選擇權利的該部份股息)不得以現金支付,而須基於如上所述決定的配發基准向已選擇股份的持有人以入賬列為繳足方式配發有關類別的股份,而就此而言,董事會應把其決定的任何部份本公司未分利潤(括轉入任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬、資本贖回儲備作為進賬的利潤,但認購權儲備(定義見下文)除外)資本化及予以運用,該筆款項按此基准可能須用於繳足該等向已選擇股份的持有人配發及分派的有關類別的股份的適當股數。

(2) (a) 根據本細則第(1)段的規定配發的股份與當時已發行的同類別的股份(如有)在所有方面享有同等權益,僅除參與於有關股息派付或宣派之前或同一時間派付、作出、宣派或公告的有關股息或任何其他分派、紅利或權利外,除非當董事會公告其擬就有關股息應用本細則第(1)段(a)或(b)分段的規定時,或當董事會公告有關分派、紅利或權利時,董事會訂明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該分派、紅利或權利。

(b) 董事會可作出一切必要或適宜的行為及事宜,以根據本細則第(1)段的規定實施任何資本化事宜,並可在可分派零碎股份的情況下,全權作出其認為合適的規定(該等規定括據此把全部或部份零碎權益合計及出售並把所得款項淨額分派予享有權益,或不理會零碎權益或把零碎權益上計或下計至完整數額,或據此零碎權益的利益歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表享有權益的所有股東與本公司訂立協議,訂明該資本化事宜及附帶事宜,而根據此授權訂立的任何協議均具有效力及對所有有關方具約束力。

(3) 本公司可在董事會推薦下透過普通決議決議,就本公司任何特定股息配發入賬列作繳足的股份作為派發全部股息(儘管有本細則第(1)段的規定),而無須授予股東選擇收取現金股息以代替配發股份的權利。

(4) 如果在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下於任何地區提呈本細則第(1)段下的選擇權利及股份配發按董事會的意見將會或可能屬違法或不實際可行,則董事會可於任何情況下決定不向登記地址位於該地區的股東提供或作出該等選擇權利及股份配發,而在此情況下,上述規定須按此決定閱讀及詮釋,因上一句子而受影的股東不得就任何目的作為或被視為一個獨立的股東類別。

(5) 就任何類別的股份宣派股息的決議,不論是本公司股東大會決議或董事會決議,均可訂明該股息應付予或分派予於某一日期收市後登記為該等股份持有人的人士,儘管該日期可能是在通過決議之日前,就此,股息應按照各自的登記持股量派付或分派,但不得損害任何該等股份的轉讓人及受讓人就該股息的權利。本細則的規定在加以適當的修訂後適用於本公司向股東作出的紅利、資本化發行、已實現資本利潤分派或提呈或授出。

儲備
143. (1) 董事會須設立一個名為股份溢價賬的戶口,並須把相等於本公司任何股份發行時所獲付溢價金額或價值的款項不時轉入該戶口作為進賬。除非細則另有條文規定,否則董事會可按公司法准許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法與股份溢價賬有關的規定。

(2) 在建議派付任何股息前,董事會可從本公司利潤中提撥其決定的款項作為儲備。

該款項將按董事會酌情決定用於本公司利潤的適當用途,而在作上述用途之前,可按董事會酌情決定用於本公司業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目,因此無須把構成儲備的投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可以不把該款項存放於儲備,而把其認為審慎見不應分派的任何利潤結轉。

資本化
144. (1) 經董事會建議,本公司可隨時及不時通過普通決議,表明適宜把任何儲備或基金(括股份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬)當其時的進賬全部或任何部份資本化(不論該款項是否可供分派),就此,該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項的股東或任何類別股東及按相同比例作出分派,基礎是該款項並非以現金支付,而是用作繳足該等股東各自持有的本公司股份當時未繳足的金額,或是繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派的本公司未發行股份、債權證或其他責任,又或是部份用於一種用途及部份用於另一用途,而董事會應須令該決議生效,前提是就本細則而言,股份溢價賬及任何資本贖回儲備或屬於未實現利潤的基金只可用於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發的本公司未發行股份。

(2) 儘管有本細則所載任何規定,董事會可決議將當時任何儲備或資金(括股份溢價賬和損益賬)之全部或任何部分進賬款項(不論其是否可供分派)撥充資本,在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份:(i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之時,本公司僱員(括董事)及╱或其聯屬人士(指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、團體、合股公司、信託、非法團團體或其他實體(本公司除外));或(ii)任何信託之任何受託人(本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等人士有關之安排而將向其配發及發行股份)。

145. 董事會可按其認為適當的方式解決根據前一條細則作出分派時產生的任何困難,特別是可就零碎股份發出股票,或是授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份,或是議決該分派應在實際可行情況下盡量最接近正確的比例但並非確切為該比例,或是可完全不理會零碎股份,並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方的權利。董事會可委任任何人士代表有權參與分派的人士簽署任何必要或適當的合約以使其生效,該項委任對股東有效及具約束力。

認購權儲備
146. 在沒有被公司法禁止及符合公司法規定範圍內,以下規定具有效力:(1) 如在本公司發行以認購本公司股份的任何認股權證所附有的任何權利尚可行使時,本公司作出任何行為或從事任何交易,以致按照認股權證的條件規定調整認購價,從而使認購價降至低於股份面值,則以下規定適用:
(a) 由該行為或交易之日,本公司按照本細則的規定設立及於此後(在本細則的規定規限下)維持一項儲備(「認購權儲備」),其金額在任何時間均不得少於當其時所須資本化的款項,以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時,用以繳足所須發行及配發額外股份的面額,以及須在該等額外股份配發時運用認購權儲備繳足該等額外股份;(b) 除非本公司所有其他儲備(股份溢價賬除外)已用竭,否則認購權儲備不得用作上文訂明以外的任何用途,而屆時亦只可在法例要求時用於彌補本公司的虧損;
(c) 在任何認股權證所代表的所有或任何認購權獲行使時,與獲行使認股權有關的股份面額,應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下,則為有關的部份,視屬何情況而定)時所須支付的現金金額相等,此外,行使認購權的認股權證持有人就該等認購權將獲配發面額相等於下列兩項之差的額外入賬列為繳足股份:
(i) 該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權(或在部份行使認購權的情況下,則為有關的部份,視屬何情況而定)時所須支付的上述現金金額;及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份的權利的情況下,在考慮認股權證的條件規定後,原應與該等認購權獲行使有關的股份面額;而緊隨該行使後,繳足該等額外股份面額所需的認購權儲備進賬金額將資本化,並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人的入賬列為繳足額外股份的面額;及
(d) 若在任何認股權證所代表的認購權獲行使後,認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有的相當於上述差額的額外股份面值,董事會須運用當時或其後可供此用途的任何利潤或儲備(在法律准許範圍內,括股份溢價賬),直至該等額外股份面額已繳足及如上所述配發為止,在此情況下,本公司當時己發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。

在付款及配發期間,該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書,證明其獲配發該額外面額股份的權利。該證書所代表的權利屬記名形式,可按股份當其時的相同轉讓方式以一股為單位全數或部份轉讓,而本公司須作出安排,維持一本該等證書的登記冊,以及辦理與該等證書有關而董事會認為合適的其他事宜。在該證書發出後,每位有關的行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書的充足資料。

(2) 根據本細則規定配發的股份與有關認股權證所代表的認購權獲行使時所配發的其他股份在所有方面享有同等權益。儘管本細則第(1)段有任何規定,將不會就認購權的行使配發任何零碎股份。

(3) 未經該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人藉特別決議批准,本細則有關成立及維持認購權儲備的規定,不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本細則下與該等認股權證持有人或該類別認股權證持有人的利益有關的規定。

(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如有需要時所須設立及維持的金額、有關認購權儲備所曾使用的用途、有關其曾用作彌補本公司虧損的程度、有關將須向行使認股權證持有人配發的入賬列為繳足額外股份的面額以及有關認股權儲備任何其他事宜的本公司當其時由審計師編製的證書或報告,在沒有明顯錯誤下,對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻及具約束力。

會計記錄
147. 董事會須安排保存本公司的收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司的財政狀況及解釋其交易所需之一切其他事項之真確賬目。

148. 會計記錄必須存置於辦事處或董事會決定的其他地點,並須隨時公開以供董事查閱。

除法律准許或由董事會或由本公司股東大會授權外,董事以外的股東概無任何權利查閱本公司的會計記錄或賬冊或文件。

149. 在細則第150條的規限下,一份董事會報告的印本連同截至適用財政年度末的資產負債表及損益賬(括法律規定須隨附的每份文件),當中須載有以簡明標題編製的本公司資產負債概要及收支表,加上審計師報告副本,須於股東大會日期前最少二十一(21)日及在發出股東週年大會通告的同時送交有權收取的每名人士,並於根據細則第56條規定舉行的股東週年大會上向本公司呈報,而本細則不得要求把該等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或債權證聯名持有人中多於一位的持有人。

150. 在遵從所有適用的規程、規則及規例(括但不限於指定證券交易所的規則)的情況下,以及在須取得當中所要求的所有必要同意(如有)的規限下,以規程並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要以及其形式及所載資料符合適用法律及規例要求的董事會報告,即視為已就該人士履行細則第149條的規定,若任何原有權取得本公司年度財務報表及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求,其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印本。

151. 如本公司按照所有適用的規程、規則及規例(括但不限於指定證券交易所的規則)在本公司的計算機網絡或以任何其他認可的方式(括發出任何形式的電子通訊)刊載細則第149條所述的文件及(如適用)符合細則第150條的財務報告概要,而且該人士同意或視為同意把上述方式刊載或接收該等文件作為本公司已履行向其送交該等文件的責任,則須向細則第149條所述的人士送交該條文所述的文件或依細則第150條的財務報表概要的規定應視為已履行。

審計
附錄3
152. (1) 在每年股東週年大會上或其後的股東特別大會上,股東須委任一位審計師對本公17
司的賬目進行審計,該審計師的任期直至下屆股東週年大會結束為止。該審計師可以是股東,但董事或本公司高管或僱員在任職期間無資格擔任本公司審計師。

附錄3
(2) 股東可在依照細則召開及舉行的任何股東大會上藉普通決議於該審計師任期屆滿17
前任何時間罷免該審計師,並在該會議上藉普通決議委任另一審計師代替其履行餘下任期。

153. 受制於公司法規定,本公司賬目須每年審計至少一次。

附錄3
154. 審計師酬金須由本公司股東大會或股東決定的方式決定。

17
155. 董事可填補核數師職位的任何臨時空缺,但是即便存在該等空缺,尚存或時任核數師(如有)仍可行事。董事根據本細則所委任任何核數師的薪酬均由董事會決定。根據細則第152(2)條,根據本細則獲委任的核數師的任期直至本公司下屆股東週年大會結束為止,隨後將由股東根據細則第152(1)條委任,薪酬由股東根據細則第154條釐定。

156. 審計師在所有合理時間應可查閱本公司保存的所有簿冊以及所有相關賬目及憑證,其並可請求董事或本公司高管提供該等人士所管有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

157. 細則規定的收支表及資產負債表須由審計師審查,並與相關簿冊、賬目及憑證比較,審計師並須就此編製書面報告,說明所制定的報表及資產負債表是否公平地呈述回顧期間內本公司的財務狀況及經?業績,在請求董事或本公司高管提供資料的情況下,說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司的財務報表應由審計師按照一般採納的審計準則審計。審計師須按照一般採納的審計準則作出書面報告,而審計師報告須於股東大會上向各股東呈報。本文所指的一般採納的審計準則可括開曼群島以外的國家或司法管轄區。在此情況下,財務報表及審計師報告應披露此事並註明該國家或司法管轄區。

通知
158. 任何通告或文件(括根據指定證券交易所規則獲賦予的涵義之內的任何「公司通訊」),不論是否由本公司根據細則向股東提交或發出,均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊形式。任何該等通告及文件在由本公司向股東送達或交付時,可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄,信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址,或可按股東就向其發出通告而向本公司提供或按傳輸通告的人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東適當收到通告,傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網址(視屬何情況而定),亦可按照指定證券交易所的規定藉於適當報章刊登廣告送達,或以適用法律許可為限,亦可把通知登載於本公司或指定證券交易所網頁,並向股東發出通知,說明該通知或其他文件在該處可供查閱(「可供查閱通知」)。可供查閱通知可藉由除公佈在某一網頁外的以上任何方式提供予股東。在聯名股份持有人的情況下,在股東名冊排名最先的該位聯名持有人應獲發所有通知,而如此發出的通知視為向所有聯名持有人充份送達或交付。

159. 任何通告或其他文件:
(a) 如以郵遞方式送達或交付,在適當情況下應以空郵寄送,載有通知或文件的信封應適當預付郵資及註明地址,並視為於投郵之日的翌日送達或交付。在證明送達或交付時,證明載有通知或文件的信封或封套已適當註明地址及已投郵,即為充份的證明,而由秘書或本公司其他高管或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明載有通告或文件的信封或封套已如上所述註明地址及投郵,即為決定性的證據;
(b) 如以電子通訊傳送,應視為於通告或文件從本公司或其代理的服務器傳輸當日發出。登載於本公司或指定證券交易所網頁的通告,在可供查閱通知視為送達股東之日的翌日視為由本公司發給股東;
(c) 如以細則所述的任何其他方式送達或交付,應視為於面交或交付之時或(視屬何情況而定)有關發送或傳輸之時送達或交付,而在證明送達或交付時,由秘書或本公司其他高管或董事會委任的其他人士簽署的證明書,表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間,即為決定性的證據;及
(d) 可以英文或中文發給股東,但須妥為符合所有適用的規程、規則及規例。

160. (1) 根據細則交付或郵寄或留置於股東登記地址的任何通告或其他文件,儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件,及不論本公司是否知悉該身故或破產或其他事件,均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付(除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人),而且該送達或交付就所有目的而言,均視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該股東申索)的人士充份送達或交付該通告或文件。

(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利的人士,本公司可藉預付郵資的信函及在信封或封套上註明其為收件人而把通告郵寄給該人士,以身故代表或破產受託人的稱謂或類似稱謂而享有股份權利的人士,本公司可把通告寄交聲稱如上所述享有權利的人士就此目的所提供的地址(如有),或(直至獲提供地址前)藉如無發生該身故、精神紊亂或破產時原來的方式發出通告。

(3) 任何藉法律的實施、轉讓或其他方式而享有股份權利的人士,須受在其姓名及地址登錄股東名冊前原已就股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。

簽署
161. 就細則而言,聲稱來自股份持有人或(視屬何情況而定)董事或替任董事或身為股份持有人的法團的董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表的傳真或電子傳輸信息,在倚賴該信息的人士於有關時間未有獲得相反的明確證據時,應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時的條款簽署的書面文件或文書。本公司發出的任何通告或文件可以書寫、機印或電子方式簽署。

清盤
162. (1) 根據細則第162(2)條,董事會有權以本公司名義代表本公司向法院提交把本公司清盤的呈請。

附錄3
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤的決議均須以特別決議通過。

21
163. (1) 在任何類別股份當時所附有關於分派清盤時所餘可用資產的任何特別權利、特權或限制規限下,倘(i)本公司清盤及可向本公司股東分派的資產超逾償還於開始清盤時的全部已繳股本,則超出金額可分別按股東就其所持股份的已繳股本比例向有關股東分派,及(ii)本公司清盤及可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本,則有關資產的分派方式為盡可能由股東分別按於開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。

(2) 若本公司清盤(無論為自動清盤或法庭頒令清盤),清盤人可在獲得特別決議批准下及根據公司法規定的任何其他批准,將本公司全部或任何部份資產以金錢或實物分發予股東,而不論該等資產為一類或多類不同的財產,而清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產決定其認為公平的價值,並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得同樣授權的情況下,將任何部份資產交予清盤人(在獲得同樣授權的情況下)認為適當而為股東利益設立的信託的受託人,本公司的清盤實時結束且本公司解散,但不得強迫出資股東接受任何負有債務的股份或其他財產。

(3) 如本公司在香清盤,於本公司自願清盤的有效決議通過或頒令本公司清盤後十四(14)日內,本公司當其時不在香的每位股東須向本公司送達書面通知,委任在香居住的人士(列明該人士的全名、地址及職業)接收就本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令及判決,如無作出該提名,則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人,而向該受委任人(不論由股東或清盤人委任)送達文件,就所有目的均視為對該股東的妥善面交方式送達。如清盤人作出此項委任,其須在方便範圍內盡快藉其視為適當的公告或按股東在股東登記冊的地址郵寄掛號函件把此項委任通知該股東,此項通知視為於公告首次刊登或函件投郵的下一日送達。

彌償保證
164. (1) 本公司當其時的董事、秘書及其他高管及每位審計師以及當其時就本公司任何事務行事的清盤人或受託人(如有)以及每位該等人士及每位其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人均可從本公司的資產及利潤獲得彌償,該等人士或任何該等人士、該等人士的任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自的職務或信託執行其職責或假定職責時因所作出、發生的作為或不作為而招致或蒙受的所有訴訟、費用、收費、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害。任何該等人士均無須就其他人士的行為、收入、疏忽或過失而負責,亦無須為符合規定以致參與任何收入或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途的任何銀行或其他人士或為本公司賴以投放或投資任何款項的抵押不充份或不足或為該等人士執行各自的職務或信託時發生的任何其他損失、不幸事故或損害而負責,但本彌償保證不延伸至任何與上述任何人士欺詐或不忠誠有關的事宜。

(2) 每位股東同意放棄其原可因董事在履行本公司職責時採取的任何行動或未有採取任何行動而針對董事提的申索或訴權利(不論個別或根據或憑藉本公司的權利),前提是該權利的放棄不延伸至任何與董事欺詐或不忠誠有關的事宜。

財政年度
164A. 除非董事不時另行釐定,否則本公司的財政年度結算日將為每年的三月三十一日。

組織章程大綱及細則及公司名稱的修訂
附錄3
165. 任何細則的撤銷、更改或修訂及新增任何細則均須經股東特別決議批准後,方可作實。

16
組織章程大綱任何規定的更改或變更本公司名稱須經特別決議通過。

資料
166. 有關本公司?運或任何與本公司經?業務有關的及董事認為就本公司股東的權益而言不宜向公眾透露的屬於商業秘密或秘密工序性質的事宜的詳情,股東不得要求作出披露或提供任何資料。

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