玉和娱乐代理官方网:[HK]冠均国际控股(01629):主要交易

时间:2022年08月05日 22:16:10 中财网
原标题:冠均国际控股:主要交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Champion Alliance International Holdings Limited
冠均國際控股有限公司
(於開曼群島註冊成立的成員有限公司)
(股份代號:1629)
主要交易
本公司之財務顧問
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

Champion Alliance International Holdings Limited
冠均國際控股有限公司
(於開曼群島註冊成立的成員有限公司)
(股份代號:1629)
主要交易
本公司之財務顧問

該協議 於二零二二年八月五日(聯交所交易時段後),賣方與買方訂立該協議,據此, 賣方有條件同意出售,而買方有條件同意購買銷售股份(相當於目標公司全 部已發行股本),代價為49,000,000元。 於完成後,目標集團將不再為本公司的附屬公司,而目標集團的財務資料將 不再與本集團的綜合財務報表綜合入賬。 上市規則的涵義 由於有關出售事項的一個或多個適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超 過25%但全部低於75%,故根據上市規則第14章,出售事項構成本公司的主要 交易,並須遵守申報、公告、通函及股東批准規定。
據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,倘本公司召開股東大會 以批准出售事項,概無股東須放棄投票。本公司已收到冠均對出售事項的書 面批准,冠均於本公告日期持有350,000,000股股份,玉和娱乐代理官方网:佔本公司全部已發行股本 約64.09%。因此,根據上市規則第14.44條,本公司將不會就批准出售事項及 其項下擬進行的交易而召開股東大會。 由於本公司需要更多時間編製通函所載資料,故一份載有(其中括)關於該 協議及其項下擬進行交易的進一步資料的通函,將由本公司於二零二二年九 月二十三日或之前寄發予股東,僅供股東參考。 出售事項須待該協議下的先決條件獲達成(或獲豁免,視乎情況而定)後,方 告完成。概不保證完成一定發生或何時發生。因此,股東及潛在投資於買 賣本公司的證券時務請謹慎行事。如有任何疑問,應諮詢彼等的專業顧問。
於二零二二年八月五日(聯交所交易時段後),賣方與買方訂立該協議,據此,賣方有條件同意出售,而買方有條件同意購買銷售股份(相當於目標公司全部已發行股本),代價為49,000,000元。

該協議
該協議的主要條款如下:
日期: 二零二二年八月五日(聯交所交易時段後)
訂約方: (1) 賣方;及
(2) 買方。

買方為一間投資控股公司,其由鮑海平先生全資擁有。據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,買方及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)的第三方。

將予出售的資產
根據該協議,賣方已有條件同意出售,而買方已有條件同意購買銷售股份(相當於目標公司全部已發行股本)。

目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於本公告日期,目標公司擁有的已發行及繳足股本為一股1.00美元的普通股,其由賣方合法實益擁有。

代價
根據該協議,代價為49,000,000元,應由買方於完成時透過與本公司及放債人訂立更替契據償付,據此,買方同意代替本公司承擔所有責任及滿足所有因貸款(連同有關應計利息)而產生或與此相關的申索及要求。

於本公告日期,貸款的未償還金額總額約為53,000,000元(即貸款本金額40,000,000元及應計利息約13,000,000元)。由於於本公告日期,貸款的未償還金額總額多於代價,故賣方在該協議項下向買方承諾,其將會在完成後7個?業日內向放債人支付4,000,000元,以償付貸款部分未償還本金額。貸款的餘下未償還本金額(即36,000,000元)及所有應計利息(即於本公告日期約為13,000,000元,以及在貸款項下應計的有關其他利息)將由買方根據更替契據承擔及償付。

出售事項的代價乃賣方與買方經公平磋商後釐定,當中計及(i)目標集團於二零二二年六月三十日未經審核綜合資產淨值約人民幣44,900,000元(相等於約53,880,000元);(ii)目標集團於截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度的虧損表現;及(iii)出售事項的裨益(詳情載於本公告「進行出售事項的理由及裨益」一節。

先決條件
完成須待下列條件獲達成(或獲豁免,視乎情況而定)後,方可作實:(1) 賣方已獲得就該協議及其項下擬進行的交易而言賣方須獲得的一切所需同意及批准,括但不限於根據上市規則的規定獲取股東就批准(其中括)該協議及其項下擬進行的交易之批准;
(2) 賣方已完成上市規則規定的一切所需程序,括但不限於向股東寄發通函;
(3) 買方已獲得就該協議及其項下擬進行的交易而言買方須獲得的一切所需同意及批准;
(4) 買方信納對目標集團的法律及財務盡職審查的結果;及
(5) 自該協議日期,目標集團概無出現重大不利變動。

買方可豁免上文第(4)及(5)項條件,但所有其他條件均不可豁免。倘該協議所載的條件並未於二零二二年十一月三十日(或賣方與買方可能書面協定的有關較後日期)或之前獲達成,或獲豁免(視乎情況而定),該協議將告停止及終止,且其後該協議的訂約方概不對另一方承擔任何義務及責任,惟任何先前違反該協議的條款除外,且該協議訂約方概不得對另一方提出索償或強制執行任何其他損害賠償或索償。

完成
完成須於該協議項下的所有先決條件獲達成(或獲豁免,視乎情況而定)後的3個?業日(或賣方與買方協定的有關較後日期)內落實。

於完成後,目標集團將不再為本公司的附屬公司,而目標集團的財務資料將不再與本集團的綜合財務報表綜合入賬,本集團亦不再從事生產及加工卷煙裝產品。

於本公告日期,根據股份押記,本公司已以放債人為受益人抵押銷售股份,而盟科(香)已以放債人為受益人抵押湖北盟科的全部股權,作為貸款的擔保。

於完成後,買方將與放債人安排簽立新的押記文件,以解除及代替股份押記,以及為新的押記文件安排一切所需的備案及登記程序。

有關目標集團的資料
於本公告日期,(i)目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司,並為本公司的全資附屬公司。目標公司為一間投資控股公司,持有盟科(香)全部股本;(ii)盟科(香)為一間於香註冊成立的有限公司,並由目標公司全資擁有。盟科(香)為一間投資控股公司,持有湖北盟科全部股權;及(iii)湖北盟科為一間於中國成立的有限公司,並為盟科(香)的全資附屬公司。湖北盟科主要從事生產及加工卷煙裝產品。

目標集團的綜合財務資料
目標集團截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止兩個財政年度的綜合財務資料載列如下:
截至 截至
二零二零年 二零二一年
十二月 十二月
三十一日 三十一日
止年度 止年度
(經審核) (經審核)
(人民幣千元)(人民幣千元)
收益 217,468 165,146
除稅前(虧損)淨額 (1,513) (16,008)
除稅後(虧損)淨額 (1,513) (16,008)
於二零二二年六月三十日,目標集團的未經審核綜合資產淨值約為人民幣44.9百萬元。

出售事項的財務影
於完成後,本公司預期確認未經審核估計出售虧損約5,380,000元,有關金額乃經參考(i)出售事項的總代價49,000,000元;(ii)目標集團於二零二二年六月三十日的未經審核綜合資產淨值約人民幣44,900,000元(相等於約53,880,000元);及(iii)本公司就出售事項而言應付的估計相關交易開支後計算得出。

股東應注意,出售事項的實際虧損將取決於(其中括)(i)目標集團於完成日期的資產賬面值;及(ii)出售事項的交易成本而定,因此可能有別於上述金額。

由於買方將於完成時透過與賣方及放債人訂立更替契據償付代價,故本公司並不會收取任何出售事項所得款項。

進行出售事項的理由及裨益
本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事於中國(i)生產及銷售用於卷煙裝製造商的卷煙裝物料及提供相關加工服務;(ii)新能源業務,其括生產及銷售作工業用途的蒸汽以及供暖及電力;及(iii)買賣生活用紙產品。

誠如本公司截至二零二一年十二月三十一日止年度的年報所載,中國政府繼續著力對煙草市場進行結構改革,括實施控煙、促進心理及生理健康及防治癌症等舉措,對本集團的卷煙裝業務構成不利影。董事預期煙草市場的結構改革將繼續削弱本集團卷煙裝業務的表現。由於目標集團於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止財政年度一直錄得虧損,且目標集團的?商環境因上述政府政策而變得更為艱難,故董事認為進行出售事項是本集團變現目標公司資產及清償貸款的好時機。董事認為出售目標公司,以讓本集團能夠把資源專注於其他現有業務符合本公司及其股東的整體利益,因為董事認為整體而言,此舉能夠為本公司及其股東產生更高回報。董事認為出售事項對本公司的長遠發展及盈利能力有利。

此外,本公司明白,買方同意透過訂立更替契據來償付代價,以承擔所有責任及滿足貸款項下的所有索賠及要求,因為買方不會就支付代價而擁有即時現金流負擔,而本公司同意有關償付方式,因為此舉會清償本公司結欠放債人的所有貸款,而放債人僅會在買方無法履行其在更替契據項下的責任時,才會向買方索賠貸款。

經計及上文所述,董事(括獨立非執行董事)認為該協議的條款及條件為正常商業條款,公平合理,且出售事項符合本公司及股東的整體利益。

上市規則的涵義
由於有關出售事項的一個或多個適用百分比率(定義見上市規則第14.07條)超過25%但全部低於75%,故根據上市規則第14章,出售事項構成本公司的主要交易,並須遵守申報、公告、通函及股東批准規定。

據董事在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,倘本公司召開股東大會以批准出售事項,概無股東須放棄投票。本公司已收到冠均對出售事項的書面批准,冠均於本公告日期持有350,000,000股股份,佔本公司全部已發行股本約64.09%。因此,根據上市規則第14.44條,本公司將不會就批准出售事項及其項下擬進行的交易而召開股東大會。

由於本公司需要更多時間編製通函所載資料,故一份載有(其中括)(i)關於該協議及其項下擬進行交易的進一步資料;(ii)目標集團的財務資料;(iii)出售事項的財務影;及(iv)上市規則規定的其他資料的通函,將於本公告刊登後15個?業日內寄發,預計為於二零二二年九月二十三日或之前,僅供股東參考。

出售事項須待該協議下的先決條件獲達成(或獲豁免,視乎情況而定)後,方告完成。概不保證完成一定發生或何時發生。因此,股東及潛在投資於買賣本公司的證券時務請謹慎行事。如有任何疑問,應諮詢彼等的專業顧問。

釋義
於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:
「該協議」 指 賣方及買方就買賣銷售股份而言訂立日期為二
零二二年八月五日的買賣協議
「董事會」 指 董事會
「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業的日子(不括星
期六、星期日及公眾假期)
「冠均」 指 冠均國際有限公司,一間於英屬處女群島註冊
成立的有限公司,為本公司的控股股東(定義見
上市規則),持有350,000,000股股份,佔本公司
於本公告日期的全部已發行股本約64.09%
「本公司」或「賣方」 指 冠均國際控股有限公司,一間於開曼群島註冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板
上市
「完成」 指 根據該協議的條款完成出售事項
「完成日期」 指 該協議項下的所有先決條件獲達成(或獲豁免,
視乎情況而定)後3個?業日內的日子
「代價」 指 在該協議項下出售事項的總代價49,000,000元
「更替契據」 指 買方、賣方及及放債人於完成時訂立了更替契
據,據此,買方同意代替本公司承擔所有責任
及滿足所有因貸款(連同有關應計利息)而產生
或與此相關的申索及要求
「董事」 指 本公司董事
「出售事項」 指 根據該協議出售銷售股份
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「香」 指 中國香特別行政區
「湖北盟科」 指 湖北盟科紙業有限公司,一間於中國成立的有
限公司,並為盟科(香)的全資附屬公司
「放債人」 指 新加坡華僑控股有限公司,貸款的放債人,連
同其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連
人士(定義見上市規則)的第三方
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「貸款」 指 放債人於二零一九年一月授予本公司的本金
額為40,000,000元之貸款,於二零二三年一月
到期,首年豁免利息,第二年按年利率18厘計
息,其後每年按年利率9厘計息
「盟科(香)」 指 盟科(香)有限公司,一間於香註冊成立的有限公司,為目標公司的全資附屬公司,持有
湖北盟科全部股權
「中國」 指 中華人民共和國
「買方」 指 哲峰有限公司,該協議項下的買方
「銷售股份」 指 目標公司的一股股份,佔目標公司全部已發行
股本
「股份」 指 本公司股本中每股0.01元之普通股
「股份押記」 指 (i)本公司以放債人為受益人抵押的銷售股份;
及(ii)盟科(香)以放債人為受益人抵押的湖北
盟科的全部股權,作為貸款的擔保
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「目標公司」 指 瑞顯有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立
的有限公司,並為賣方的全資附屬公司,持有
盟科(香)全部已發行股本
「目標集團」 指 目標公司、盟科(香)及湖北盟科之統稱
「元」 指 元,香法定貨幣
「人民幣」 指 人民幣,中國法定貨幣
「%」 指 百分比
於本公告,人民幣金額均按人民幣1元兌1.20元的匯率換算為元。有關匯率僅供參考,並不表示人民幣實際可按該匯率換算為元,甚至完全無法換算。

承董事會命
冠均國際控股有限公司
主席兼執行董事
陳樹明
香,二零二二年八月五日
於本公告日期,董事會由執行董事陳樹明先生、陳小龍先生、胡恩鋒先生、張士華先生及陳曉燕女士以及獨立非執行董事陳華先生、趙振東先生及錢志浩先生組成。


  中财网
澳门云顶上哪里开户 威尼斯人真人网址 英皇宫殿娱乐游戏平台 齐发电玩城官网app下载 金博士游戏下载
环亚集团正规网站 广东会娱乐充值返点 恒达现金网大全 赢波周周领取工资 现场报马
澳门新大西洋国际平台 澳门海立方官方彩票 菠菜代理在线登录 新世纪娱乐网址是多少 真钱韦德开户
新宝6导航 申博太阳城官方网 www.msc66.com