胜博发真人登陆:盛讯达(300518):控股股东签署《股份转让协议》、控股股东及其一致行动人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

时间:2022年08月05日 22:05:48 中财网
原标题:盛讯达:关于控股股东签署《股份转让协议》、控股股东及其一致行动人签署《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

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公司控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬保证向本公司提供的 信息内容真实、准确、完整,胜博发真人登陆:没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:
1、2022年8月5日,深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东陈湧锐与嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司(以下简称“嘉洁成祥”)签署了《股份转让协议》,嘉洁成祥拟受让陈湧锐持有的公司股票6,328,999股,占公司总股本的6.22%。

2、同日,控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫和陈湧彬与嘉洁成祥签订了《表决权委托协议》,陈湧锐将本次协议转让股份后剩余的公司股份和陈湧鑫、陈湧彬所持有的公司股份对应的表决权委托给嘉洁成祥行使。

3、本次股份转让及表决权委托完成后,嘉洁成祥将持有公司28.78%的表决权,吴成华将成为公司实际控制人。

4、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过审批存在一定的不确定性。

一、本次股份协议转让概述
2022 年8月 5 日,公司收到控股股东陈湧锐通知,陈湧锐与受让方嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司(以下简称“嘉洁成祥”)签署了《股份转让协议》。


股东名称本次股份转让前 本次增减变动 本次股份转让后 
 持股数量 (股)持股比例 (%)增减数量 (股)增减比例 (%)持股数量 (股)持股比例 (%)
陈湧锐28,622,63728.13-6,328,999-6.2222,293,63821.91
嘉洁成祥00.006,328,9996.226,328,9996.22
注:表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准。

本次股份协议转让前后,公司控股股东陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫、陈湧彬持股变动情况如下:

股东名 称本次股份转让前 本次增减变动 本次股份转让后 
 持股数量 (股)持股比例 (%)增减数量 (股)增减比例 (%)持股数量 (股)持股比例 (%)
陈湧锐28,622,63728.13-6,328,999-6.2222,293,63821.91
陈湧鑫259,0340.2500.00259,0340.25
陈湧彬400,5660.3900.00400,5660.39
二、本次股份转让所涉及的交易各方基本情况
1.转让方基本情况
陈湧锐(身份证号:4401021984********),男,中国国籍,无境外永久居留权,公司控股股东、实际控制人,地址:深圳市福田区福华一路********。

2.受让方基本情况
公司名称:嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
法定代表人:吴成华
注册资本:55001万元人民币
统一社会信用代码:91330402MA7K3MGL8C
地址:浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼187 室-3
经营范围:股权投资;实业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动)。

三、本次股份转让所涉及的相关协议的主要内容
投资方/受让方(以下简称甲方):嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司 出让方(以下简称乙方):陈湧锐
1、股份转让
1.1乙方同意按照本协议约定的条款将其持有的上市公司6,328,999股股份(占上市公司总股本的6.22%)转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的目标股份。

1.2本次转让的目标股份的转让价格为 61.12元/股,本次转让甲方应向乙方支付的股份转让价款为386,828,418.88元。

1.3股份转让价款支付安排
甲乙双方一致同意,本次股份转让交易价款支付的具体安排如下: (1)本协议生效后3个工作日内,甲方应当在乙方指定银行开立账户(以下简称“支付专户”),用于支付本次股份转让款。

(2)交易双方应当按照1.4条约定向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书。取得交易所关于对本次转让的确认意见书后 3个工作日内,甲方向支付专户支付股份转让款233,024,988.08元(以下简称“第一笔股份转让款”)。

乙方承诺,该笔股份转让款专项用于偿还目标股份设定质押对应的债务,第一笔股份转让款支付后 3个工作日内,应当协调债权人对目标股份解除质押登记。
(3)交易双方取得交易所关于对本次转让的确认意见书后3个工作日内,甲方代乙方缴纳本次股份转让的个人所得税,人民币65,760,831.21元(“第二笔股份转让款”)。

(4)乙方同意在获得个人所得税完税凭证后,按照1.4条约定配合甲方完成目标股份的过户手续。

(5)甲方同意,自目标股份完成过户手续当日,向乙方指定账户支付剩余全部股份转让款88,042,599.59元。

(6)乙方承诺积极配合甲方完成目标股份解质押、过户工作并向税务登记机关进行纳税申报、缴纳等工作。

(7)自目标股份过户至甲方名下之日起,甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份所享有的各项权利和义务。

1.4目标股份的过户
(1)本协议已合法签署并生效后5个交易日内,乙方应配合甲方和目标公司向深圳证券交易所提交资料申请本次股份转让的确认意见书,并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求,如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充,则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如深圳证券交易所要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料,乙方应协调长城证券股份有限公司在前述约定时间内提供。如深圳证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认意见书,双方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整,以符合深圳证券交易所的要求。

(2)本次转让取得深圳证券交易所出具的确认意见书,且甲方已经按照1.3条约定支付第二笔股份转让款后的5个交易日内,乙方应当配合甲方向证券登记结算机构提供办理股份过户登记相关手续,并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求,如甲乙双方任何一方负责的文件资料需要补充,则该方应在5个交易日内补充提供符合要求的文件资料。如证券登记结算机构要求目标股份的质权人长城证券股份有限公司提供任何资料,乙方应协调长城证券股份有限公司在前述约定时间内提供。

(3)目标股份已在证券登记结算机构办理完股份过户登记手续并已登记至甲方名下之日为目标股份交割日。

1.5过渡期间及期间损益安排
除双方另有约定之外,过渡期间是指本协议签署后至甲方取得目标股份完成交割之日止。在过渡期间,乙方应确保上市公司不得采取下列行动: (1)提供对外担保、以其财产为第三方(不含上市公司合并报表范围内子公司)债务设定抵押、质押及其他担保(公司因正常生产经营而产生的除外); (2)免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议,且该行为对上市公司产生重大不利影响;
(3)转让或许可他人使用上市公司的知识产权、商业秘密等;
(4)上市公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外);
(5)上市公司退市、终止、解散;
(6)上市公司注册资本的增加、减少,发行债券(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项、资本公积转增股本除外); (7)上市公司的合并、分立;
(8)任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

在过渡期间,乙方不得损害上市公司的利益,并确保:
(1)上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效;
(2)不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款; (3)在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时,书面通知甲方; (4)及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

在过渡期间,除本协议另有约定外乙方不得新增目标股份的质押,不得与任何第三方就目标股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。

在过渡期间,乙方应积极采取有效措施,支持甲方促使上市公司正常平稳的经营。

在过渡期间,除上市公司已经公告的2021年度利润分配预案所涉及的分红方案外,乙方确保上市公司制定或审议其他资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案前须书面通知甲方并征得甲方的书面同意。

在过渡期间,如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项,则目标股份数应作相应调整;如上市公司发生现金分红事项,现金分红不导致目标股份数调整,但如果乙方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向乙方分配现金红利,则目标股份对应的该部分现金分红由乙方等额补偿给甲方;如上市公司发生已回购股份注销事项,回购注销不导致目标股份数调整,股份转让价款不变。

2、公司治理
2.1双方一致同意,自目标股份过户之日起5个交易日内,共同促使目标公司发出召开股东大会的通知,本次股东大会对董事会进行改组。改组后的董事会成员由7名董事组成,包括4名非独立董事,3名独立董事。其中,甲方提名/推荐4名非独立董事和3名独立董事,乙方应配合甲方完成上市公司董事候选人提名 。

3、剩余股份安排
3.1乙方同意,自本协议生效之日起 18个月内,对于乙方仍持有的上市公司股份,同等条件下甲方有优先购买权。

受限于本条约定,如乙方拟转让股份,应提前书面通知甲方,甲方应自收到书面通知之日起3个工作日内回复乙方是否行使优先购买权,3日内未回复视为甲方放弃优先购买权。转让通知应当载明乙方已自拟受让的第三方处收到确定的要约,并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该等转让达成具有约束力的协议。

3.2如因乙方股票质押违约,导致乙方持有股票被动减持,以及乙方通过证券交易所的二级市场证券交易减持股票、股票被司法强制执行(包括但不限于二级市场被动减持、司法拍卖、大宗交易等),不视为乙方违反3.1条约定。

4、保密
4.1各方同意并承诺对本协议所涉事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外,不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件,各方应谨慎保管。

4.2前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露(但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务),同时亦不适用于已进入公众领域的信息(但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外)。

4.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。

5、违约责任
5.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外,违约方应在10个工作日内采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用)和责任。

5.2如在甲方支付第一笔股份转让款后 30日内,乙方未办理完成目标股份解质押手续,乙方应向甲方承担已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金,但非因乙方原因导致的未完成目标股份解质押的除外。如在甲方支付第一笔股份转让款后45日内,因乙方原因导致乙方仍未办理完成目标股份解质押手续,甲方有权单方解除本协议,乙方应在甲方发出解除本协议书面通知的10日内向甲方支付违约金10,000,000元,并同时退还甲方已支付款项及其产生的利息等合法孳息;如乙方逾期退还的,乙方应当以应退未退金额为基数,按照每日万分之五向甲方支付滞纳金。

5.3办理完成目标股份解质押手续,如因乙方原因未能根据本协议的约定完成目标股份过户,则构成乙方违约。每延迟一日,乙方应向甲方承担本协议下已支付的股份转让价款总额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率计算的违约金。如延迟10个交易日仍未完成过户的,视为乙方根本性违约,甲方有权单方解除本协议,并按照5.2条追究乙方违约责任。

5.4如履行本协议第1.4条目标股份的过户的过程中,乙方未能在约定时间内成功协调质权人长城证券股份有限公司提供有关机构要求的资料而导致未能根据本协议的约定完成目标股份过户的,乙方应按照本协议第5.3条的约定,向甲方承担违约责任。

5.5如因甲方原因未能根据本协议及相关附件的约定支付本次股份转让任何一笔交易价款的,则构成甲方违约。每迟延一日,甲方应向乙方承担本协议项下应付未付款项金额按照本协议届时适用的五年期贷款市场报价利率的违约金。

如迟延10个交易日仍未支付的,视为甲方根本性违约。

5.6双方中任何一方发生根本性违约的,守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知,自通知送达违约方之日起,本协议即行解除。

5.7如双方中任何一方发生本协议约定的根本性违约行为导致本协议解除的,甲方已支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五个工作日内返还给甲方,目标股份同步退还乙方;同时,违约方应以股份转让款为基数按年利率10%的标准自取得财产之日起计算违约金,并于本协议解除之日起10个工作日内支付给守约方。

6、不可抗力
6.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的,无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服,并于本协议签署日之后出现的,使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件,包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、瘟疫、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及政府部门的作为及不作为等。

6.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时,该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方,并在该等情况发生之日起10个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明。

6.3如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成违约,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后,该方须立即恢复履行其在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力,则任何一方有权决定终止本协议。

6.4若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时,协议各方均无过错的,不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任,按其对履行协议影响的程度,由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

7、生效与终止
7.1本协议中关于日期、时间和期限的规定,包括依本协议或协议方的约定而对有关日期、时间和期限所做的更改都是本协议的要件。

7.2本协议在各方适当签署(自然人签署方签字,非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字)后,自签署之日起生效。

7.3除本协议另有约定外,经各方协商一致书面同意,方可书面终止本协议。

8、其他条款
8.1争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论,争议和要求,包括关于本协议的存在和有效性的争议(以下称“争议”),协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决,任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。

8.2管辖法律
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中国法律的管辖,并根据中国法律释义。

8.3转让与分割
除非在本协议中另有明确规定,未经其他方的事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。

如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行,则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力,但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。

8.4税费
因本次交易登记过户产生的税费由甲方承担,其他税费由双方依据相关法律法规规定各自承担。

四、《表决权委托协议》主要内容
甲方(受托方):嘉兴嘉洁成祥新能源投资有限公司
乙方(委托方):
乙方1:陈湧锐
乙方2:陈湧彬
乙方3:陈湧鑫
鉴于:1.甲方为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,成立于2022年3月10日。

2.乙方1、乙方2、乙方3为中国籍自然人,分别持有上市公司股份比例为28.13%、0.39%、0.25%,为上市公司的实际控制人及其一致行动人。

3. 深圳市盛讯达科技股份有限公司(以下简称“目标公司”、“上市公司”)是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并上市的股份有限公司(股票简称:盛讯达,股票代码:300518),目标公司总股本为101,740,600股。

4.甲方已经与乙方签署《股份转让协议》,受让乙方持有的上市公司6,328,999股股份,占上市公司总股本的6.22%(以下简称“转让股份”)。

为协助甲方取得上市公司控制权,乙方同意将持有的上市公司 22,953,238股股份(占上市公司总股本的22.56%,以下简称“目标股份”,如乙方股份在本协议签署日至表决权委托期限起算日期间出现被动减持,则具体委托数量以表决权委托期限起算日时乙方持有的全部股份数为准)对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给甲方行使(以下简称“表决权委托”)。

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规、规范性文件和相关政策的规定,各方经友好协商,就本次交易相关事宜,一致达成如下约定,并订立本协议,以兹各方共同遵守:
1、表决权委托
1.1乙方同意,自《股份转让协议》项下的股份转让交割日起,乙方将持有的目标股份对应的全部表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)独家、不可撤销地委托给甲方行使。该等委托具有唯一性及排他性。如因乙方失享受所有权的剩余目标股份。

1.2表决权委托期限内,甲方有权依照自己的意思,根据届时有效的上市公司章程,行使包括但不限于委托股份如下权利:(1)请求召集、自行召集、召开和出席股东大会;(2)行使股东提名和提案权,提出包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、非职工代表监事候选人在内的提议或提案;(3)行使投票权,对股东大会每一审议和表决事项投票,对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东大会审议和表决事项投票,并签署相关会议文件;(4)查阅权,查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(5) 届时有效的法律法规、规范性文件或上市公司章程规定的除收益权、处置权及所有权以外的其他股东权利,如涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的收益和处分事宜的权利除外。

双方同意,本协议项下委托权利为全权委托,甲方在行使委托股份对应的表决权时,无需另行取得乙方出具的授权委托书,无需事先通知或征求乙方的意见;但如相关事项依法或上市公司经营管理、监管机关要求需乙方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的,乙方须于收到甲书面通知后 3个工作日内完成相关工作。

1.3表决权委托期限为:自本协议生效之日或《股份转让协议》项下的股份转让交割日(孰后者为准)起,至本协议约定的终止情形发生之日止。未经甲方事先书面同意,乙方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利,但甲方有权自行决定终止本协议,且无需乙方同意。

1.4本协议所涉及的表决权委托的股份数量、比例,均以目标公司现有股份数量为基础核算;如因各种原因导致目标公司的股份数量发生变化,表决权委托股份的数量也应相应调整,前述增加部分股份对应的委托权利,亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给甲方行使;若委托股份在未来发生转让过户情形,则完成转让的股份自动解除委托关系。

2、委托权利的行使
2.1甲方应谨慎勤勉地依法行使股东权利,维护上市公司利益,不得从事损害上市公司利益的行为,不得从事违反法律法规及上市公司章程的行为。

2.2在委托期限内,甲方有权委托第三方现场参加上市公司股东大会行使表决权,该等行为不视为违反本协议第4.3条的约定。

2.3委托期限内,乙方不得再就目标股份行使委托权利,如乙方自行投票(包括但不限于持其身份证明参加盛讯达股东大会投票、网络投票、委托其他第三方投票等),则该等投票行为、投票结果均为无效,目标股份对应的表决及投票结果仍以甲方的表决及投票结果为准。如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下表决权委托安排因任何原因无法实现,甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议内容,以确保可继续实现本协议之目的。

2.4乙方承诺,委托期限内,乙方自身及/或其关联方不会对甲方行使委托权利进行任何不利干扰或造成不利影响,亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。乙方不得以任何方式排除甲方行使委托权利,或对甲方行使委托权利设置任何障碍,否则视为乙方违约,乙方应按照本协议6.2条向甲方支付违约金。

2.5乙方应确保其在以协议转让方式主动减持股份情形下的合法承继方(合法承继方是指通过法律及本协议许可的处置形式受让全部或部分目标股份的自然人、法人或其他组织)在承继目标股份的同时无条件承继本协议项下乙方的权利和义务,接受与本协议项下目标股份表决权委托安排,并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协议,但乙方符合第3.1条的减持行为、乙方所持股份被被动减持或被司法强制执行情形以及双方另行约定的其他情形不受本款限制。

3、有关减持、质押的约定
3.1 委托期限内,乙方可以减持上市公司股份。但乙方通过:(1)协议转让、(2)向持牌金融机构(包括保险公司、公募基金、私募基金、证券公司及其管理的产品)之外的投资者大宗交易,上述任一方式减持上市公司股份的,乙方应当确保受让方出具不谋求上市公司控制权的承诺。甲方或甲方指定的投资主体对该等减持股份在同等条件下拥有优先购买权,具体约定和程序按照《股份转让协议》的约定进行。乙方不遵守上述约定的,应依照6.2条承担违约责任。

3.2如因乙方股票质押违约,导致乙方持有股票被动减持,不视为乙方违反3.1条约定。

4、陈述、保证与承诺
4.1甲方陈述、保证与承诺如下:
4.1.1 甲方具有完全的民事行为能力,签署本协议系甲方真实意思表示。

4.1.2 甲方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定行使相关权利。

4.2乙方陈述、保证与承诺如下:
4.2.1 乙方具有完全的民事行为能力,签署本协议系乙方真实意思表示。

4.2.2 除甲方外,乙方未与任何主体达成表决权委托、一致行动的约定、共识、安排。

4.2.3 未经甲方书面同意,在本协议有效期内,不会与上市公司其他股东(及其关联方、一致行动人)就表决权委托、一致行动等涉及股东权益的事项进行沟通、接洽、安排。

4.3甲乙双方同意,除非经对方事先书面同意或本协议双方另有约定外,本协议任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利或义务。

5、保密
5.1各方同意并承诺对本协议所涉及事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规和政府主管部门要求外,不得向任何协议各方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件,各方应谨慎保管。

5.2前款规定不适用于一方就本协议所涉及事宜而向聘请的中介机构或专业人士进行的披露(但应保证该等中介机构或专业人士负有同等保密义务),同时亦不适用于已进入公众领域的信息(但因一方违反保密义务而进入公众领域的信息除外)。

5.3上述第4.1款至第4.2款不因本协议解除、终止或无效而终止或无效。

6、违约责任
6.1本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当和及时地履行,则该方应被视为违反了本协议。除双方另有约定之外,违约方应在10个工作日内采取纠正措施,且除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费等实现债权的费用)和责任。

6.2双方进一步明确,除法律法规、行政机关监管要求、证券交易所规则导致外,如因乙方的主动行为或被动不作为导致委托权利事实上无法实现的,乙方应当向甲方支付人民币壹仟万元的违约金;甲方因乙方违约行为遭受损失,违约金不足以弥补的,差额部分由乙方另行补足。

7、生效与终止
7.1本协议在各方适当签署(自然人签署方签字,非自然人签署方盖章并经其法定代表人或授权代表签字)后,自签署之日起生效。

7.2下列情形发生之一时,本协议终止:
(1)各方一致书面同意解除本协议;
(2)《股份转让协议》被终止或解除;
(3)甲方或乙方任何一方不再持有目标公司股份。

8、其他条款
8.1争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争论,争议和要求,包括关于本协议的存在和有效性的争议(以下称“争议”),协议方应通过友好协商解决。如在一方书面通知其他方有关争议后的三十日之内不能协商解决,任何一方均可依法将争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院起诉处理。在争议期间内,由受托方行使表决权,但受托方不得损害委托方的合法权益。

8.2转让与分割
除非在本协议中另有明确规定,未经其他方的事先书面同意,任何一方不得转让其在本协议下的权利和义务。

如果本协议的任何条款被认为无效或不可执行,则此类条款在无效或不可执行的范围内丧失效力,但本协议其余条款的效力不受其影响。协议方应尽所有合理的努力用尽可能接近原意的有效或可执行的条款来替换此类无效或不可执行的条款。

五、对公司的影响
协议转让股份后,陈湧锐持有公司 22,293,638股股份,占公司总股本的21.91%。本次表决权委托协议涉及公司控制权变更,嘉洁成祥将持有公司28.78%
股东名称股份种类本次权益变动前 本次权益变动后 
  持股数量 (股)占总股本 比例(%)持股数量 (股)占总股本 比例(%)
陈湧锐A股28,627,72628.1422,293,63821.91
陈湧鑫A股259,0340.25259,0340.25
陈湧彬A股400,5660.39400,5660.39
合计29,287,32628.7922,953,23822.56 
注:本次权益变动指自上一关于股东权益的提示性公告(公告编号:2022-039)发布日起至本公告披露日,陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫、陈湧彬所持公司股份变动。上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

2、关于根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求,陈湧锐及其一致行动人陈湧鑫、陈湧彬出具了《简式权益变动报告书》。关于本次权益变动的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。

3、关于根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求,嘉洁成祥出具了《详式式权益变动报告书》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《详式权益变动报告书》。

八、其他说明及风险提示
1、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认后,方能在中国 证券结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续,本次协议转让事 项是否能够最终完成尚存在不确定性。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完 成尚存在不确定性。
3、本次股份协议转让不存在违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况,亦不存在违反相关承诺的情况。

4、本次股份协议转让事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

公司将密切关注上述股份协议转让事宜的进展情况,并督促相关方及时履行信息 披露义务。

九、备查文件
1、《股份转让协议》;
2、《表决权委托协议》;
3、告知函;
4、《简式权益变动报告书》;
5、《详式权益变动报告书》;
6、深交所要求的其他文件。

特此公告。



深圳市盛讯达科技股份有限公司
董事会
2022年8月5日

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